1941年1月，八路军山东纵队第三旅一部由广北进军垦区，解放了以八大组为中心的大片地区。在进军黄河北誓师大会的号令中，三旅以主力于10月向国民党长期盘踞垦区的老巢沾化义和庄发起总攻，继之又攻占老鸹嘴和太平镇，至此垦区抗日根据地初步形成，开创了清河区抗日游击战争的新局面。清河区党政军大部和清河行署、清河军区后勤机关及各生产单位、医院、学校、文化团体等随之陆续从广北、博兴纯化一带，迁往以八大组为中心的垦区农村，并组成工作团深入垦区各地开展建党、 建政、建军工作。
垦区根据地建立后，迅速开展了减租减息和大生产运动，创办了兵工厂、被服厂、印刷厂、皮革厂等，基本满足了军需民用的物资供应，还支援了胶东、鲁南抗日根据地。同时创办了大众书店、后方医院、工农子弟学校等，使垦区成为经济繁荣、社会安定和清河区(渤海区)坚持抗战的大后方。至1943年5月，垦区地委下辖垦利、利津、蒲台、滨县、沾化和海上工委等县级党委。同时，八路军垦区军分区建立。
垦区根据地的创建，使广(饶)、博(兴)、蒲(台)、利(津)、沾(化)及小清河南清水泊、寿光等广大地区连成一片，为保障清河、渤海区党政军群机关的正常工作，为清河、渤海主力部队及友邻部队的隐蔽和休养生息，为壮大和发展革命力量，夺取抗日战争的最后胜利，发挥了巨大作用。
风烟滚滚唱英雄——抗战时期的耀南剧团
在抗日战争时期，清河平原上曾活跃着一支八路军部队文工团队，他们以精彩的文艺演出，生动的政治宣传和密切联系群众、艰苦奋斗的优良作风，给根据地军民留下了难忘的印象。
它就是耀南剧团，成立于1938年春，前身是八路军山东人民抗日游击第三支队宣传队。为纪念英勇牺牲的三支队司令员马耀南同志，1940年正式更名为“耀南剧团”。
剧团成员既是宣传员又是卫生员，甚至是作战员，部队走到哪里，剧团就跟到哪里。战斗间隙他们宣传发动群众、救治伤员，战斗打响他们冲上火线、接管俘虏，有时甚至化装成农民、商人、教书先生跨过封锁线，到敌占区开展工作。就在战争年代艰苦的环境中，他们编排了《李秀成之死》《新中国的母亲》《王凤祥功夫》《第八军起义》等大批具有代表性的剧目，创造了清河八路军部队文艺活动的辉煌。
耀南剧团的彭飞团长是一名剧作家，他于1941年冬从清河区党委鲁迅文艺宣传队调到耀南剧团，在战斗间隙坚持写作，先后完成了20多个剧本，如《皇协军》《十字街头》《反对下关东》《撤退的前夜》《讨伐归来》《上冬学》《双寻夫》《邢家毛坨惨案》等，这些优秀的作品让耀南剧团在渤海土地上熠熠生辉，为后来的发展打下了坚实基础。
冀鲁边区、清河区合并为渤海区后，耀南剧团更名为渤海军区文工团。济南解放后，文工团话剧队随渤海纵队南下上海，1950年，团长李毅汉和其他骨干分别调任新疆等地，剩余团员大部分调山东军区，合编成山东军区文工团，也就是后来的济南军区文工团。至此，耀南剧团光荣地完成了自己的历史使命。
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