1940年7月,冀鲁豫军区新编第三旅第八团开赴鲁西南,平息会门暴乱,打击日、伪军,帮助中共鲁西南地委迅速建立起了以曹县西北、菏泽西南为中心的包括一百余个村庄的抗日游击根据地。其中,相距不过一二里路、呈“品”字形分布的曹楼、刘岗、伊庄三个村,是根据地的大本营,被称为“红三村”。
8月,第八团北上后,盘踞在鲁西南的国民党顽军、菏泽专员孙秉贤等部9000多人,分六路从四面八方大举进攻以“红三村”和安陵为中心的鲁西南抗日游击根据地,妄图消灭中共鲁西南地委机关及抗日武装。鲁西南地委决定坚守“红三村”并进行了战斗分工:地委书记和宣传部长驻守伊庄,组织部长驻守刘岗,军事部长驻守曹楼,军分区独立团作为机动力量,内外线结合,寻机歼敌。“红三村”每村都成立了战斗指挥部,青壮年男子组成战斗队,妇女和儿童团组成后勤队,身体稍好的老年人也主动报名参加守寨队、巡逻队或后勤队。“红三村”群众还将旧寨壕开挖一丈多深,从寨内挖有暗道与寨壕相通,以便出击。三个村之间也都挖有交通沟。“红三村”人人皆兵,日夜站岗放哨,众志成城,痛击各路来犯之敌,顽强坚守四个月之久,直至12月底八路军主力驰援解围,取得最后胜利。
鲁西南保卫“红三村”的斗争,创造了以少胜多的范例和坚持平原游击战争的经验,是一次罕见的奇迹。这一重大胜利,是在鲁西南地委正确领导下,“红三村”依靠党的群众路线和抗日民族统一战线策略方针,依靠党政军民的团结友爱、同甘共苦和革命的乐观主义,依靠机动灵活的军事、政治斗争取得的。这一重大胜利,为共产党、八路军在鲁西南民众中树立了更高的威信。八路军第二纵队兼冀鲁豫军区司令员杨得志在给“红三村”军民的亲笔嘉奖信中盛赞:“你们光荣的斗争,你们光荣的名子,将永远留在鲁西南人民心里。”“红三村”保卫战的经验,还得到党中央和中央军委主席毛泽东的高度评价。
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