1941年11月5日凌晨，从临沂、费县、平邑等地出动的日伪军，兵分11路向山东分局、第一一五师师部等领导机关驻地沂南县留田一带汹涌扑来，并以重兵由北向南进攻。同时，日军根据以往“扫荡”时八路军多向滨海区转移的规律，在沂河沿岸的河阳、葛沟一带预伏重兵，布成口袋，企图待八路军东移时予以围歼；在西面津浦铁路线上构筑碉堡，加强警戒，预防八路军西撤。
黄昏时分，中共山东分局、八路军第一一五师领导机关2000余人已经处于日军的“铁壁合围阵”中。
面对严峻形势，罗荣桓主持召开了紧急军事会议。会上，大家就突围方向进行了激烈争论。罗荣桓出人意料地提出“向南突围”的决定。这一出乎意料的决定，使参加会议的人员大吃一惊，因为南边是敌人的老巢。
罗荣桓看透了大家的想法，向大家分析了敌我态势：东面是沂河、沭河和台潍公路，敌人不仅封锁严密，而且还布置了一个口袋阵，我们东去正好中了敌人的毒计；在北面，敌人正疯狂地向我们压来，而顽军又与山东纵队对峙着，北上定受日军和顽固派的两面夹击；西是临（沂）蒙（阴）公路，蒙山腹地，敌人定会严阵以待；南面虽有敌人重兵，但集中兵力向我中心区合围，后方必定空虚，且敌人也断定我们不敢向南去，这就给我们闪出了突围的空隙，我们趁机插到敌人的大本营临沂附近，就能牵着敌人的鼻子，变被动为主动。罗荣桓政委的精辟分析，使在座的同志们沉重的心情豁然开朗。
在罗荣桓的周密部署和正确指挥下，山东党政军机关人员，不费一枪一弹，无一伤亡，胜利突出日军的重兵合围。这次突围被德国友人太平洋协会记者汉斯·希伯誉为“无声的战斗”。
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