国有银行重组改制应当以改善企业治理结构为核心，按照公平、公正、公开的原则引进战略投资者，在此基础上进一步完善公司的组织控制。此外，还应促进国有银行高管人员选择机制的市场化和职业化。这样，才能获得可持续发展能力。

　 　重组改制必须引进战略投资者

　　目前，国有银行重组改制的思路基本是遵循“重组一股改一上市”的路径。通过最终上市迅速打通资本融通渠道，在短期内补足资本金，尽早解决历史遗留问题，并在未来的竞争中占据有利地位。但从石油、电信等国有企业改制上市的经验教训上看，国有银行在改制过程中，如果改制的目标仅停留在上市本身而不对银行治理结构进行实质改革，改革必将失去持续动力，最终也难以从根本上改变国有银行运行方式。

　　当前，国有银行重组改制并进一步上市，首先需要处置和消化不良资产及损失；其次要满足资本充足率、不良贷款率、准备金覆盖率和资产收益率的基本标准。而打破国有银行泛行政化的运作方式，是国有银行改制上市的重要内容。从机制上看，如果国家作为惟一股东，国有银行仅依靠政府的力量来主导改革的进程，必将失去其实现利润最大化的动力；如果在公开市场上稀释少量的股权，流通股股东由于力量弱小而不能“用脚投票”，也无法改变国有银行运行方式。经验证明，只有通过引进战略投资者形成外来约束力量，形成改革的真正推动力，才有利于建立法人治理结构，最终解决内部管理和风险控制等问题。

　　实现重组目标须把握策略选择

　　那么如何按照公平、公正、公开的原则引进战略投资者，改革国有银行的股权结构呢？

　　第一，要引进境外实力雄厚的金融机构。发达国家的外资银行盈利动机强，较少受到政府影响，并具备丰富的管理经验和全球配置资源的眼光，作为战略投资者它将使国有银行更严格地遵守国际规则，对国有银行提高综合竞争实力产生积极影响，是国有银行改革必须加以利用的重要力量。但在目前情况下，如何吸引战略投资者并真正发挥其作用是值得研究的问题。笔者以为，在国有银行改制后，可尝试采取一定的方式方法，扩大战略投资者表决权的影响力，增强其投资意愿，并使得他们愿意长期持有股份，而不是在持有到期后立即转让甚至到期前曲线抛售。另一方面政府可相机选择行使否决权，同时银行不仅拥有更大的自治权，而且在战略投资者与政府之间形成权利制衡，可完善其法人治理。

　　第二，可以考虑引进石化、电信、钢铁等关系国计民生的重要行业并成功改制的龙头企业作为战略投资者参股国有银行，结成战略合作伙伴。在成熟的市场经济条件下，产业资本和金融资本相互融合，实现强强联合是一种必然趋势。

　　第三，可以通过立法的形式，允许非银行金融机构、社保基金、各类养老基金及其管理机构作为战略投资者参股国有商业银行，这也是当前世界金融业混业经营趋势日渐发展的新模式。

　　国有银行在成功引入战略投资者后，进一步的问题面临着内部治理要解决组织控制问题；如果能够实现公开上市，还面临着市场约束问题。组织控制与市场约束并重，是健全国有银行公司治理的核心机制。这又直接取决于两个因素，一是战略投资者与国家之间的股权结构、流通股与非流通股之间的关系；二是资本市场对于上市银行的激励与约束机制。无疑，健全组织控制的核心内容，是完善公司治理结构，建立规范的股东大会、董事会、监事会和高级管理层的组织架构，形成科学的决策、执行和监督机制，确保各方独立运作，有效制衡，强化上市银行的内部控制机制，不应参与上市银行的经营活动。进一步引入独立董事并实行董事责任追究制度，形成国家控股、独立董事充分发挥作用的机制。在构建治理机制过程中，还需要正确处理好股东与银行之间的关系，切断相关方的关联交易；消除上市银行的董事会成员、高级管理人员在信贷合约中的利益相关性，强制披露相关交易过程中的个人利益，避免董事会成员和高级管理人员为追求个人利益而损害银行利益。

 　　在国有银行实施股份制改造建立现代企业制度，实现产权结构多元化的基础上，对国有银行经理人选择应实现市场化和职业化。应将高级管理人员的任免、调动和职位变动权力交予股东大会、董事会等机构，使国有银行真正成为一个市场经营主体，有效解决高级管理人员目标与银行经营目标偏离的问题，切实降低“委托一代理”成本，防范道德风险。(武汉大学商学院 段红涛 程承坪）