国有独资商业银行改革是我国经济体制改革的最后攻坚，而建立健全的公司治理结构则是国有独资商业银行改革的核心内容。在国有独资商业银行与外资银行正在进行的激烈竞争中，银行的体制竞争和制度设计竞争将是决定性的。

　　全面理解治理结构

　　公司治理结构是指在一定产权制度下形成的联结并规范所有者、经营者及其他利益相关者之间权利与利益关系的一整套制度安排。商业银行公司治理结构也是一整套制度安排，研究和把握这种制度安排，需要从以下几方面充分理解其基本内涵：

　　第一，传统意义的商业银行公司治理结构是指商业银行的股东会、董事会、经理层之间的权利分配及相互制衡关系，追求的是股东利益最大化。随着利益相关者理论的提出，公司治理将不仅需要在所有者和经营者之间做出制度安排，商业银行的雇员、债权人和客户等利益相关者都应参与到商业银行的公司治理中来，公司治理的目标将不仅是股东利益最大化，而且应该兼顾各相关者的利益。

　　第二，巴塞尔委员会在1999年通过的《改善银行机构的公司治理结构》中对健全的商业银行公司治理结构做了明确概括。根据其指导意见，商业银行公司治理结构主要应包括三个方面的内容：一是基于明晰产权关系的控制权、经营管理权和收益分配权的基础框架体系，体现为权利结构；二是在基础框架下形成的协调的内部各层次的治理关系，即委托代理关系，体现为静态的组织结构；三是强有力的内部控制体系以及对经理人员和员工的有效激励和约束机制，体现为动态的运行结构。

　　第三，商业银行公司治理结构既包括内部治理也包括外部治理。就是要建立有效的政府监督和指导，完备的法律制度和严格执法的机制，完善的市场规则和良好的市场秩序，充分而有效的市场竞争机制和银行价值评估机制，资源充裕且有相当流动性的经理人市场等等。

　　良好的外部治理对于实现商业银行内部治理的完善性和有效性具有重要意义。

　　第四，公司治理与公司管理是两个层面的问题。公司治理是一种保证股东会、董事会、监事会、经理层等机构独立运作、有效制衡的一种制度安排，是所有者监督、激励和约束经营者的一种机制。而公司管理是在这种制度安排下，如何经营管理公司，如产品开发、市场营销、信贷管理、人事管理等，属于业务管理流程方面的问题。商业银行在建立良好的公司治理结构的同时，若对业务管理流程也加以整合再造，将全面提升核心竞争力。

　　公司治理结构是与一定的经济金融体制、法律制度、文化背景以及一个国家的发展历史时期相适应的，我们不能拘泥于某种模式，只要把握住公司治理的共性和核心内容，就可以构建一套适合本国在一定历史时期的公司治理结构的基本制度框架。

　　切实把握战略选择

　　我国国有独资商业银行公司治理结构改革的战略选择，必须明确以下几点：

　　第一，忽视基本制度环境约束的公司治理结构改革是不现实的。在我国进行的各种改革，从来都不是简单的内部改革，它必定涉及外部种种制度环境的约束，都必须遵循我国的基本经济制度。国有独资商业银行公司治理结构的改革也不应脱离基本制度环境约束，单纯的引进国际上已经成熟的公司治理结构模式是需要认真考虑的，单纯的追求效率目标的改革也是值得斟酌的。以“单纯引进”或“纯粹效率”来改革国有独资商业银行的公司治理结构，至少在一定时间内是不那么现实的，忽视基本制度环境约束进行的国有独资商业银行治理结构改革，很容易在实践中陷入困境。

 　　第二，国有独资商业银行公司治理结构改革的最终目的在于增强竞争力。我国国有独资商业银行的经营，依赖的是国家信用而非商业信用。存款人愿意把资金存入国有独资商业银行是因为有国家信用支撑。面对这种情况，公司治理结构改革就不能不顾现实强行推进，只能逐步改进、循序而为，产权多元化是必然的，但国有控股的地位绝对不能动摇。而且，上市不是目的，公司治理结构改革的最终目的在于增强国有独资商业银行的核心竞争力。

　　第三，在追求股东利益最大化的同时，必须注重社会利益。传统的公司治理是“股东至上主义”，随着利益相关者理论的提出，商业银行的雇员、债权人和客户等利益相关者与股东一样都拥有对银行的所有权，因而都应参与到银行的公司治理中。董事会和管理者在追求股东利益最大化的同时，应当注重社会福利最大化，兼顾各方面的利益，特别是在我国，国有独资商业银行还需要承担一部分社会职能。

　　第四，立足国情，在借鉴中选择我们的具体模式。如何借鉴和选择国际上比较成熟的英美模式和德国模式这两种商业银行公司治理结构，可以从资本构成和从监督机制上充分研究，从我国国情考虑，当前由于我国国有独资商业银行治理结构改革是在外部现实制度环境约束下进行的，改革后的商业银行还必须在一定时期内承担相当量的“维持社会稳定”等“制度成本”，这要求国有资本必须保证在商业银行中的控制权。股份制改造、上市甚至在海外上市是我国商业银行改革的必由之路，在国有银行所有权结构中引入多元化的投资主体也是发展的大趋势，但国有控股的地位不能改变。另外，从我国独立董事制度和监事会制度的发展现状来看，对于国有商业银行来说，将监督职能赋予国家机构派驻的监事会更符合现实。国有独资商业银行的公司治理结构改革的战略选择笔者认为可以选择国有控股的股份制商业银行，建立德国模式的公司治理结构。

　　着重化解主要弊端

　　当前我们需要解决的具体问题是：

　　第一，产权结构单一，产权主体“人格虚置”。

　　目前，国有独资商业银行的产权主体基本上是一元化的，其惟一的出资者和所有者为国家，按理说产权是清晰的，但问题在于国家作为国有独资商业银行出资者是一个非人格化的产权主体，真正人格化的产权主体是全体公民，所谓“国有”不过是抽象的制度假定。但是，按当前法律规定，国有独资商业银行中的国有资产由国务院代表全民行使所有权，而政府不是经济组织，作为产权主体的政府，同时又是宏观经济的管理者。政府以产权主体的名义委托代理人，却无须对代理人的选任和经营成果向所有者承担责任，所有者也不可能要求政府承担责任。这就等于他们实际上没有所有权，这种产权主体的“人格虚置”从根本上决定了国有独资商业银行公司治理结构的固有缺陷。

　　第二，委托代理效率低下，存在严重的“内部人”控制问题。

　　国家授权国务院下属的银监会作为管理国有商业银行的最高行政机关，这是第一层委托代理；银监会委托并监督国有商业银行的董事会实现国有资产的保值增值，这是第二层委托代理；国有商业银行的董事会授权经理层经营管理公司资产，这是第三层委托代理；国有商业银行的经理层通过层层授权管理公司的各项业务，这是第四层委托代理。在国有独资商业银行的第四层委托代理关系中还存在诸多内部管理链条，这些管理链条基本上是以纵向的行政性关系为特征，组织结构采取一级法人、授权经营和分支行制。各级分支行在上级行的授权、转授权与再转授权下开展经营管理活动，这样就形成了“国家—政府（银监会）—总行—一级分行—二级分行—支行—分理处—储蓄所”的层层授权、层层代理的超长的委托代理链条，其长度已远远超过初始委托人可控制的范围，委托人（或授权人）对代理人的约束逐渐弱化，委托代理效率低下。在这种低效率的委托代理机制中，信息严重不对称，各级控制能力逐级下降，作为国有商业银行的经营者可以凭借信息优势，在企业投资、利润分配等重大决策中，追求自身利益最大化而非股东（国家）利益最大化，从而损害国有资产利益。同样，分行对于总行，支行对于分行，等等，下一级代理者也可以凭借自身的信息优势摆脱上级的控制，而事实上，各级代理者也是具有较大的独立经营自主权的，这使国有独资商业银行的公司治理结构中存在严重的“内部人”控制问题。

　　第三，剩余索取权和控制权错位，激励约束机制扭曲。

　　剩余索取权的拥有者在收益分配序列上应是最后的索取者，或者称为最终风险的承担者，剩余控制权则主要表现为投票权，也就是拥有委托代理契约中约定的决策权。如果只拥有剩余控制权而没有剩余索取权的激励和约束，则剩余控制权就将变为“廉价投票权”。在目前的国有独资商业银行公司治理结构中，国家凭借着对生产资料的所有权掌握着剩余索取权，而剩余控制权则通过层层委托代理和授权掌握在经营者手中。剩余索取权和控制权的错位，一方面造成国有独资商业银行缺乏对经营者的激励和约束机制，银行利润全部上缴国家，经营者没有索取权，其剩余控制权就变成“廉价投票权”，经营者可以借口政府行政上的强力控制推脱经营责任，转嫁经营风险。另一方面，一部分没有剩余索取权的银行经营者将转向利用剩余控制权获得额外的、往往是非法的利益。

　　重点解决关键环节

　　鉴于巴塞尔委员会在1999年通过的《改善银行机构的公司治理结构》中已经对健全的商业银行公司治理结构做出明确概括，2002年6月中国人民银行正式颁布的《股份制商业银行公司治理指引》中已经对我国股份制商业银行的公司治理结构做出基本制度框架安排。笔者认为：在遵循、参照以上两个文件的基础上，国有独资商业银行公司治理结构的改革应该注重以下几个环节：

　　（一）解决产权主体“人格虚置”问题，完善各层次委托代理关系。

　　十六大确立的国有资产管理体制的重大原则不仅适用于国有非金融资产，也适用于国有金融资产，这意味着，政府对国有商业银行资本采取股权管理的方式将是必然。建立统一的机构来行使独立的出资人权利，实现国有金融资产价值的最大化，是国有商业银行深化改革的重要前提。目前的银监会主要行使监督和监管职能而非所有者代表，作为国务院的一个政府职能部门也不适于扮演国有金融资产所有者的角色。笔者建议：政府有必要建立独立的国有金融资产管理机构作为国有资产产权主体，行使国有股股东的权利。在明确“国家所有者”代表的基础上，由该机构任命董事会，通过董事会委托经营者对国有商业银行进行经营管理，保障国有金融资产的利益。

　　（二）建立强大的董事会，加强监事会的作用。

　　董事会在公司治理结构中处于核心地位，但是目前，只有中国银行设有董事会，其他三家国有独资商业银行都没有董事会。按《公司法》要求，董事会集股东会和董事会的双重作用于一身，一个强大的、作用能够得到充分发挥的董事会才能保证国有股股东的利益不受损害。对于董事长和首席执行官分设还是兼任的问题，在国际上存在很大争议。美国学者的调查表明，随着公司规模的扩大，董事长和首席执行官由一人兼任的趋势在增强。尽管我国《股份制商业银行公司治理指引》中规定商业银行董事长和行长应该分设，但是由于董事长和行长分别掌握着重大决策权和业务执行权，如果董事长和行长发生摩擦，就会使管理失去方向，根据我国国有控股的实际情况，笔者认为，董事长和行长由一人兼任更有利于国有商业银行的公司治理和公司管理。在公司治理结构中设立监事会应该成为我国国有独资商业银行公司治理结构改革的主要特色，目前向各国有商业银行派驻监事会制度取得的效果十分明显，但还需不断加强。

　　（三）建立市场化的激励和约束机制，提高委托代理效率。

　　激励和约束机制是国有独资商业银行公司治理结构的重要内容，激励和约束机制效率的高低在很大程度上影响到商业银行的经营管理状况。建立与现代商业银行制度相适应的激励和约束机制，具体应包括：

　　第一，在高级管理人员中引入内部竞争机制。

　　产权改革只是改变了机制，在公司治理结构改革中，最重要的动力是引入竞争。英国国有企业私有化实践表明，在非私有化的国有企业中引入内部竞争机制，也可以使国有企业走出困境。这样的思路对于改革我国国有独资商业银行的公司治理结构是非常有借鉴作用的。第二，建立薪酬与商业银行效益和个人业绩相联系的激励机制。将商业银行经理层的利益与银行的长期利益紧密联系，同时建立起高级管理人员绩效评价机制。国有独资商业银行高级经营管理人员在事实上拥有对银行资源的“投票权”，应当以适当的形式，给予这些高级经营管理人员一定的剩余索取权。在收入分配上，可以探索实行年薪制、股票期权制等多种方式，解决短期激励与长期激励的矛盾。第三，强化对经理层的监控，建立防范道德风险的内控机制。加大对经理层经营活动的监控、审计和评估，加大干部交流力度，实行领导干部任期（离任）责任稽核，加强监督检查，严厉惩治违规违纪违法行为。

　　（四）完善信息披露制度，提高商业银行经营的透明度。

　　按照巴塞尔委员会的相关要求，健全银行的公司治理结构必须包括“适当信息在银行内部以及外部的自由流动”的机制。因此必须进一步完善我国商业银行的信息披露制度，要求银行对其资产质量、盈利状况等方面进行完整、详细、准确及时的信息披露，使商业银行的股东及时了解经营状况，从而能更好地实施监督和控制，各利益相关者能获得及时有效的信息以维护合法权益，提高商业银行经营的透明度。

　　（五）努力建立国有独资商业银行良好公司治理结构所需的外部环境。

　　我国国有独资商业银行公司治理结构改革涉及问题众多，受到商业银行经营环境、法律环境、社会信用水平、金融市场发达程度、中央银行监管水平等多种因素的制约，不能单单依靠银行自身的努力，还需要国家政策环境的支持以及市场条件的改善。第一，进一步推动金融深化，以放松利率管制、完善金融市场为主线，促进金融创新，促进银行体系的良性竞争，循序渐进地对外开放我国金融业。第二，政府监管部门应尽快出台相关法律法规，将国有独资商业银行公司治理结构的合法性、合规性逐步纳入对国有独资商业银行的检查内容，并制定相应的奖罚手段。第三，与国有独资商业银行高级管理人员的职业化相适应，大力发展职业经理人市场，促进商业银行高级管理人员之间的充分竞争。（作者 系中国工商银行行长助理兼北京市分行行长）（李晓鹏）