美国安然、世通事件发生以后，几乎使全世界的企业，尤其是尚未建立完善的治理结构的中国企业，对西方的公司治理结构产生了怀疑。

　　然而，当记者聆听了英国BP石油公司全球副总裁德开瑞博士的演讲并与之做了短暂交流后，深深感悟到了在安然事件之后中国企业对西方治理结构的误解。其情形如同人们在品尝鲜美鲈鱼之时突然被一根鱼刺扎了一下，于是没有吃过鱼的人便以此断定鲈鱼不是美味一样。其实，安然事件在西方企业中只是个案，并不能一票否决西方企业积百年之功力营建的公司治理理念。

　　三年前，BP公司一位执行董事曾在中共中央党校和清华大学，与部分中国官、产、学界人士谈到过有关公司治理的问题。今天，当我应邀再次谈论这个话题的时候，发现到会者依然众多。这就使我深切地感受到，在中国，无论是政府部门、研究机构还是企业界的人士，都在为使中国企业尽快适应国际商务形势、在全球市场上取得更强的竞争地位而积极努力着。

　　公司治理结构是否真的是深不可测？它对于一个企业究竟意味着什么？今天，我以世界三大石油公司之一的BP公司为案例进行剖析，希望与致力于研究探讨公司治理结构的中国企业家共勉。

　　〖外部董事有多少才合适？〗

　　BP的公司治理最初是从股东开始的。BP在全世界有110万股东，他们主要采取寻找代理的方式，在其代理声明中宣布自己如何投票，这被确认为是有效的。公司存在的首要意义就是为股东进行投资，董事会及董事长要了解股东的利益所在，并将其明确反映到公司的各种活动中去。这些利益包括股东对财务方面的期望，同时也包括他们对文化、社会以及道德领域的期望。每年股东大会的任务之一就是任命内部和外部董事。内部董事和外部董事的权利和义务是一致的，他们既要制定公司的长期发展目标，还要制定一些政策方面的限制。

　　目前BP董事会由18名董事组成，其中12名是独立董事，也称外部董事。董事长和副董事长也都是外部董事。外部董事占有这么高的比例，主要是为了帮助并保证董事会有很强的独立性，使其独立于公司日常管理之外。同时，这种结构还可以得到一些专业知识以及对公司的深层次剖析，这些知识和较高的视野通常是执行董事所不具备的。外部董事和内部董事都是由董事会提名，经股东大会投票选举产生。外部董事选择的范围很广，他们可能是其它行业领域的成功人士或成功的企业家，也可能是一个社区的领导或学术研究人员，所以BP的董事会成员组成是多样化的。外部董事往往有自己独立的工作，如：独立咨询师或教授等，他们不是管理层成员，不负责公司的日常运行，薪水也不像执行董事那么多，外部董事通常代表着和公司管理层不同的观点。这些观点有助于在董事会内部取得一定的平衡，而这正是BP公司寻求外部董事的一个基本出发点。

　　不管内部董事还是外部董事，他们脑子里想的都是如何保护股东利益。外部董事大多对公司的具体业务细节不十分了解，他们更关注股东的“软利益”，即健康、环境、公司道德规范等，关注的是让公司如何成为一个好公司；内部董事则更多关注财务方面的业绩。外部董事和内部董事也有意见不统一的时候，在这种情况下，外部董事对管理层的提案往往是在提供补充意见之后，请他们再做重新考虑，但从未因此造成公司决策被耽误或搁浅，以致影响商业上的成功。

　　〖加强会计，还是加强审计？〗

　　BP董事会现设有八个专门委员会，如：道德规范和环境保护委员会、审计委员会、管理人员开发委员会、薪酬委员会等等。这些专门委员会的作用十分重要，从“安然事件”的教训中我们可以看到：其一是必须建立严格的会计制度。从安然公司进行的一些交易上可以看出，因会计公司做了某些手脚而使安然公司的贷款看上去像营业额；其二是必须健全规范审计制度。检查在资产负债表以外的会计制度方面的执行情况，以避免把债务放在资产负债表以外。显然，安然公司的失败与其治理结构的不合理有直接关系。安然公司是利用了公司治理结构最薄弱的环节，而且走得太远，才导致破产的。由此往后很多公司都会在这些方面加强治理，以防患于未然。而BP公司的做法是进一步加强审计委员会的作用，在策略上做出相应调整。外部董事也要更多地了解和关注公司的收入以及营业额等情况。

　　〖董事长与CEO是合，还是分？〗

　　公司治理结构怎样才能更合理呢？通常而论，董事会代表的是公司的长远利益，而执行层、经理层则侧重于贯彻董事会的精神，以执行近期目标为己任。如果不明确董事会和管理层不同的职责范围，公司就容易出问题。董事长除了主持董事会会议外，还必须发挥其它作用。首先，他要确定每一次董事会的议程，领导董事尤其是外部董事专注讨论一些对公司未来发展有关的重要问题，外部董事在这些问题上的意见是必须充分考虑的。其次，他还是社区、股东及各有关方面与公司沟通的渠道，必须倾听来自各方的意见和建议。此外，董事会还要制定出一些规定和限制，而对这些规定、限制的修改，也要由董事长领导董事会进行。

　　有一个时期，BP的董事长和CEO由一人兼任，后来取消了这种做法，因为我们更需要一个独立的董事长来全职关注股东以及社区利益，而CEO也可以在制定政策和策略时有更大自主权，以确保公司的长期目标得以实现。CEO和董事长之间必须是一种紧密的合作关系，前者必须在后者的心目中建立信心，使其相信由他率领的管理层能够实现公司的目标。CEO在决定如何达到公司业绩目标方面有很大的灵活性，但万变不离其宗，即必须达到目标。当然，一些重要的决策还必须征求董事长的意见。所以，他们之间必须是一种紧密的合作关系。

　　1997年，BP公司董事会采取了一系列新的治理政策，包括：董事会与股东的关系、董事会自身行为以及与CEO的关系等。董事会与管理层双方的职责再次有了明确界定，董事会不参与公司日常运行，只是负责制定公司大范围的目标和期望值，并且制定边界；而执行董事和CEO则负责制定一些短期计划，以保证公司长期目标得以实现。董事会要的是长期回报，同时也要关注一些短期目标实现，这些财务的和非财务的目标在集团的业绩表现合同中都有明确的规定。同时，董事会还规定了CEO所能采取措施的范围，在其实现预期目标的过程中，董事会必须检查其工作进展情况。

　　除了对管理层在财务方面有限制之外，还有一些道德、健康、安全、环境以及员工待遇等方面的限制。董事会已经意识到，在不断变化的环境中必须以清醒的判断来为公司作决策。虽然管理层获权在解释公司政策时有一定的灵活性，但在实施一些对公司有影响的行为时，必须经过董事会认可。也就是说，CEO负责管理公司，但必须把有关事务向董事长和董事会汇报。监测管理层的行动是董事会的集体任务之一，但为了辅助管理层工作也建立了一些专门委员会，像道德与环境保护委员会，由六个非执行董事组成，任务是保证公司运行一定要符合道德、环境及社会标准，使BP真正成为一家负责任的公司。

　　〖业绩、公司治理、文化如何互动？〗

　　在公司治理方面，BP也交过一些“学费”。在20世纪90年代初，BP公司经历过一个低潮时期。从1990年开始，公司的财务状况开始迅速下滑，到1992年营业环境变得更加恶劣，债务高、盈利低、股价滑到最高值一半的位置，投资者对公司的信心明显不足，公司形象受到很大损害。如不及时扭转局面，公司就难以生存。于是我们在治理结构方面实施了大幅度变革，致使公司的业绩表现有了明显变化。

　　变革的第一步是将董事长和CEO两个职位分开，这个变化是外部董事领导下的董事会带来的，这一举措使得董事会的作用在公司治理结构上显得明确而强硬。我们撤销了前任董事长的职务，选举出由外部董事担任的董事长和新的CEO。大卫.塞门先生出任新的CEO，他上任不久就给公司员工及有关方面制定了一系列目标，做出了一系列承诺。这些目标和承诺后来被称为“125”目标，也就是每年要减债10亿美元，在两年内争取实现盈利20亿美元(当时，公司盈利还不到这个数字的四分之一)，每年资本投入不超过50亿美元(比上一年减少30亿美元)。当然，能否实现这些财务目标，很大程度上要取决于公司员工的表现。因此，我们还提出一个叫做“PRT”的口号，即表现、声望和团队，要求大家明确把注意力集中在确保财务目标的实现上。直到今天这仍然是BP公司文化的核心部分。

　　〖“业绩”就只是“利润”吗？〗

　　在一个企业中，业绩表现就是一切。要让投资者对公司重新树立起信心，必须具备在任何情况下都可以战胜竞争对手的能力。最初，“业绩表现”这个概念是指盈利以及盈利率，后来被逐渐扩展到非财务方面。

　　在公司声誉方面，我们强调不仅让金融领域也要让整个社会都相信公司是能够承担起责任的。我们以一种非常痛苦的方式懂得了“声誉是非常容易被损坏，但又是很难弥补的”这一道理。如果一家公司声誉不好，它与社会各方面的关系都很难保持并发展。我们希望通过设定一些明确的目标来重建公司声誉，同时还必须保证今后不再使声誉受到损害。

　　在此，更需要强调的是团队精神。公司意识到，行业的变化越来越快，这就需要一种具有创造性、灵活性并且能够迅速适应形势变化的新工作方式，员工的表现也应该更加开放、更加具有团队精神。为解决越来越复杂的问题，团队不仅要具备各种技能，而且必须是跨越公司传统意义上的界限组合而成的。为了加强这种团队精神，我们鼓励大家进行更开放的思考，多提出个人建议，同时赋予个人更多的权利，使员工形成网络。有了这种团队精神与专业技能的结合，我们最终实现了公司良好的业绩表现。

　　今天，我非常高兴地告诉大家，我们已经提前完成了“125”目标，并且在继续向着更高的目标前进。我们公司的股价已经比1992年的最低市值增长了6倍，而且通过对许多指标的衡量，BP已成为世界领先的公司。

　　〖董事会契约能“上行下效”吗？〗

　　那么，业绩表现合同究竟是怎样的呢？首先我们来看它的几种不同形式。整个集团的业绩表现合同是CEO向董事会做出的公司整体表现的承诺，它包含财务、非财务以及日常运行的目标，既有短期内可以实现的，也有一年或几年才能实现的。这个合同是一个开端，接下来是下属部门和一些功能领域的合同。需要强调的是这些合同是BP企业文化的重要组成部分，已深深地渗透到公司的每个层次。这个由合同形式构成的链条是逐级实施的，也就是说，集团CEO通过与董事长之间的详细讨论后制定出集团合同，经董事会批准后，下面的业务部门接着制定出他们的合同，这些合同包括各种业务活动的不同目标，对集团合同是一种支持而非简单重复。不仅业务部门如此，其它一些功能团队，如：人力资源部、技术部等也有这种合同。正是每人手中这些业绩合同保证了整个公司业绩合同的顺利实现。所以，业绩合同渗透到公司的每个领域，责任是非常明确的，再艰难也必须实现。管理者不能说“现在生意不好做，请原谅我，我实现不了这些目标”。虽然这种合同形式强调个人责任，但也不会把所有的责任，比如失败的责任都算到一个人身上。公司制定了许多支持措施，在每个业务部门内，员工都可以得到同事的支持。

　　为了实现这个目标，我们还采取了一种同级群组的方式。在BP有125个业务部门，基本上都属于这个同级群组，也就是说，一个业务部门的人员可以成为另外一个与他们有着类似利益、目标的部门和人员的同级群组。这些同级群组的人员每隔一段时间都要开一次会，共同讨论一些彼此关注的问题，并且互相提出挑战，看看对方能不能实现其业绩目标。

　　〖公司治理也有“道德法庭”？〗

　　BP公司十分重视企业制度以及道德规范问题，董事会为公司建立了一系列政策方面的制度和期望，并将其核心内容作为公司的政策，要求员工们遵守。所有业务部门在实现业绩合同时，都必须在规定的范围内活动。公司的这些政策以法令形式，不仅要求BP内部员工遵守，也希望外包供应商以及业务伙伴能够遵守。此外，它更强调表现精神，通过解释我们的价值观，使员工们明白公司的期望是什么，并转化为一种共识和自觉行动。

　　BP公司有道德行为方面的原则和规范，公司的所有活动都在一定的道德范围内进行，既要遵守法律，又要尊重人的权利。比如：我们遵守的一些关于禁止贿赂的法律，可能与美国的一些机构以及OECD的规定是一致的；在个人权利方面，我们严格遵守一些国际公约，尤其是《人权联合声明》中的原则。当然，仅有这些是不够的。在BP公司，保护员工利益的最好方法就是建立良好的工作环境，使员工的潜能得以充分发挥。当然，还要给他们相应的在行业内处于一流的报酬。公司领导要听取员工意见，并且及时做出反应。当我们不得不让一些员工离开公司或者要关闭某个工厂时，也是用公平的方式对待他们，让他们觉得受到了公平待遇。在这方面，外部董事的作用十分重要，因为外部董事就是要了解公司的政策会给社区带来什么影响，同时，他们还有一个重要责任，就是保护员工利益。他们的意见可以在董事会内取得一种平衡，或者至少可以提出和管理层不同的观点。