本报记者 方原 北京报道
　　近日，记者从权威渠道获悉，由中国证监会有关部门和沪深交易所联合起草的“上市公司重组监管体系规划（指引）”，已经有关方面讨论通过。

　　据了解，“上市公司重组监管体系规划（指引）”主要是对上市公司重组审核委员会（下称重组委）构成、功能职责与工作流程作出全面规定；同时对全流通时期上市公司重组的模式创新、外资并购、实时监控等进行规划。

　　同时，有关方面还对今年有关上市公司重组法规出台的时间及顺序进行了初步明确。

　　重构“重组委”

　　上市公司重组委主要由证监会上市公司监管部、发行监管部、市场监管部等部门人员组成，同时聘任法律、证券资深专业人士加入。

　　记者从证监会有关方面了解到，在将来的全流通时期，“重组委”在组织结构和功能发挥方面将在三方面进行调整。

　　首先，“重组委”人员构成进一步突出“功能性”。“今后一个时期，上市公司重组并购频繁性和复杂性进一步加大，所以上市重组委也将根据实际情况，以一年为任期，不断地充实和优化委员的构成。”证监会有关人士表示。

　　其次，根据证监会最新的规划，今后，重组委将加强动态监管，对有关市场有重大影响的个案和有关事件举行“临时会议”。

　　另外，重组委工作会议将根据具体情况不定期召开。重组委每年应当至少召开一次全体会议，对审核工作进行总结，并将形成的原则性指导意见以规范的形式适时向社会公布。

　　再者，“规划（指引）”要求，“重组委”不仅要审核有关上市公司的申报材料，还要派有关人员到重组方的有关现场进行实地考察以及对重组的事后追踪。重组委审核后，如果提出上市公司在本次交易完成后不符合有关规定的审核意见，上市公司应当修改或终止该项交易。

　　“为突出重组委的工作职责和特殊功能，明确证监会内部监管部门业务分工，此次规划中，证监会也对重组委员会与发审委工作职责与内容进行了界定。”证监会上市公司监管部有关人士表示。

　　有关方面规定，重组委员会与发审委在工作职责和工作内容上主要区别有内容和结果两方面。

　　一是审核内容各有侧重，发审委审核重点是申请人是否符合《公司法》、《证券法》及证监会规定的公司发行新股的条件，对股份公司首发及融资把关；重组委审核重点是脱胎换骨式的公司，即资产和业务发生根本性变化的公司的上市资格，主要看其是否具有持续经营能力。

　　二是审核结果的效应不同，发审委对发行申请作出否决的，证监会对发行申请将不予核准，其公司无法融资；重组委对上市公司的重组方案提出否决意见的，则能导致上市公司退市。

　　四方面规范

　　据透露，监管部门对上市公司重组主要从四方面内容进行规范。

　　首先，“规划（指引）”要求上市公司重组要进行实质性资产重组，并设立实质性资产重组“指标体系”。监管部门规定，实质性资产重组就是指注入的资产是优良的，注入资产是产生利润的或者注入的资产符合重大资产重组一系列规定，不带来巨大的关联交易，也不带来不确定的收益。具体要求为:重组后要具备持续上市的条件；重组后上市公司应具有持续经营能力；重组后不存在债权、债务纠纷；重组后不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

　　其次，“规划（指引）”要求继续推行和完善定向增发、换股合并等多样化的创新模式，研究出台有关上市公司吸收合并、分拆上市的规范办法。

　　上市公司监管部有关负责人表示，目前，监管部门对定向增发、换股合并等上市公司重组方式有了更多的考察和总结，证监会"重组委"和交易所将对这两种方式进行梳理和完善后，支持和管理更多的个案进行创新。由于市场对吸收合并、分拆上市两种方式争议较多，证监会将分别研究具体的操作细则。

　　重组委的一位委员表示，由于吸收合并以股份为对价，按照《证券法》的规定，累计向超过200人的特定对象发行证券的，必须向监管部门申请发行核准，以吸收合并进行重组，必须要按照新股公开发行的相关办法，履行上发审会审核程序。他指出，吸收合并案例今后可能会逐渐增加，有鉴于此，监管部门也正在考虑制订一部专门针对合并行为的规范办法，对合并行为的监管将更加全面细致。

　　第三， “规划（指引）”要求，在今后一个时期，要根据外资进入的新情况，规范外资并购上市公司的行为，完善外资并购的法律法规，健全产业安全和反垄断预警机制，使外资并购的行为进一步制度化和规范化。

　　据了解，为提高国内投资银行竞争力和服务能力，监管部门正在考虑支持国内投资银行创设并购基金，拓展融资渠道，壮大并购实力。

　　第四，证监会目前已决定，将逐步提升交易所对上市公司重组中的二级市场监控功能。上证所市场监察部有关负责人表示，上证所市场监察部是交易所一线监管的重要部门，其主要职能是根据《证券法》等法律法规和交易所业务规则，实时监控交易市场，及时发现和处理异常交易行为，并配合证监会重组委和稽查部门调查和处罚证券违法违规行为。

　　目前，上证所正在进一步研究全流通时期上市公司重组后二级市场监控的操作细则。有人士表示，在上市公司重组阶段后，沪深交易所的市场监察部将加强实时监察工作，及时发现和制止重组个案交易中的异常行为，防范价格操纵和内幕交易风险，不断提高交易信息的透明度，努力维护市场交易的正常秩序，保护投资者的合法权益。

　　“规划（指引）”指出，随着全流通后控制权市场的活跃，并购重组将由政府主导型向市场主导型转变，完善有关法律法规成为当务之急。据悉，2007年即将出台的有关法规主要有《上市公司吸收合并管理办法》、《上市公司重大重组管理办法》等。

21世纪经济报道