独董制度必须脱胎换骨
2008-06-11 08:24:00 作者: 来源:大众网--大众日报 |
| 深圳证券交易所日前发布《2007年中小板公司独立董事制度实施状况分析》，直陈中小板公司独立董事存在的一系列问题，诸如：独立董事没有对董事会议案提出否定意见或异议，独立董事所发表的独立意见基本上是套话，等等。报告甚至对独立董事是否有实质性的独立地位提出疑问。交易所对旗下的一个市场提出如此尖锐的质问，这在近年来我国资本市场的治理中还是少见的。
有媒体将独立董事称为“会签字的花瓶”，可谓击中要害。上市公司独立董事不独立，以至沦为“签字花瓶”，这是中国资本市场长期存在的一个老问题。原因其实很简单，因为独立董事是上市公司花钱聘请的，在经济利益的驱使下，要求独立董事对待自己所任职的公司充分发挥独立性，“横挑鼻子竖挑眼”，这其实是不可能的。
当然，以前曾经出现过独立董事对公司议案有不同意见甚至拒不签字的案例，但最终的结局只能是上市公司解聘独立董事，持不同见解者虽然免去了“签字花瓶”的恶名，但在失去地位的同时也失去了薪水，无助于问题的解决。而且，在以经济利益为重的资本市场里，要求每一个独立董事都有这样的“高风亮节”，基本上是一种奢望。
既然看到了问题所在，为何不改革呢？答案只能是，目前在我国资本市场上推行的独立董事制已经被现存的制度设计深深束缚。独立董事制是个舶来品，有关方面期待用这一刚性制度来约束上市公司的大股东利用其控股地位来操纵上市公司的董事会。但是，我们在引进这一制度时，忽视了一个很重要的因素：国外的市场经济已经高度发达，诚信机制不仅有了法律上的规范，而且已成为市场的细胞，这使独立董事制有了发育的土壤。而在我国，资本市场的建立不过10多年的时间，参与市场的各个利益主体普遍缺乏诚信意识，在这种氛围里，要求独立董事独善其身，只能是一种道德上的要求，缺乏制度上的保证。
因此，要让独立董事真正发挥作用，就必须改革目前的制度，特别是要割断独立董事与上市公司的经济联系。比如，我们不妨建立一个独立机构，由它向上市公司董事会派遣独立董事，而不是由上市公司来选聘。上市公司可按规定向这个独立机构上交年费，由独立机构向独立董事派发薪水。某人一旦担任某公司的独立董事，除了因触犯国家法律外，上市公司无权对其解聘。
——广州日报 |
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