三年后被诉归还中证期货 中信证券陷“期货门”

三年前，中信证券以为捡了个漏，但三年后，却引来一场官司。

　　3月8日，深圳市福田区法院向中信证券、深圳市金牛投资公司和贵州铝厂发出开庭传票，将这三家公司联系在一起的正是中证期货。

　　导火索

　　中证期货的前身深圳金牛期货经纪有限公司，是由成立于1991年6月国内第一家期货交易所——深圳有色金属交易所于1999年改制设立。

　　金牛投资和贵州铝厂都曾是原金牛期货的股东，两者分别持股90%和10%。2007年3月，金牛投资、贵州铝厂和中信证券签订股权转让协议，将股权全部转让给中信证券。当年8月，此次股权转让获得证监会同意的批复，由此，原金牛期货成为中信证券全资子公司，后改名为中证期货。

　　2008年，金牛投资的股东也发生变更，随后新管理团队上任，金牛期货似乎已成往事。

　　但是一个旧案的新变化，也让中证期货的新旧股东再次聚首。

　　2007年，金牛期货股权转让之时，金牛期货与原客户樊江恒之间的透支交易纠纷案，正在法院审理。当时金牛投资等和中信证券签订的股权合同中约定，对于该案，受让方支付46.94万元，如果最终判决高于这一数额，超出部分由原股东金牛投资和贵州铝厂按持股比例分别承担。

　　2009年12月，广东省高院做出终审判决，中证期货需要承担责任总金额为122.77万元，因此，中信证券向福田区法院起诉金牛投资和贵州铝厂，追讨差额部分合计75.83万元。

　　“这一案件让公司新管理层十分惊讶，经过复查原来的文件，发现金牛期货的转让，存在大量违规、违法操作。”3月24日，金牛投资代表律师赵志伟表示，“现有证据充分表明，在挂牌之前，此项股权转让的受让方已和出让方‘私定终生’。”

　　赵告诉记者，其所指证据已提交法院，但暂时不能对外公开。

　　“金牛期货挂牌交易过程中，量身定做了属于具有明确指向性及违反公平竞争的违法受让条件，严重违背国有资产转让中”价高者得“的基本原则，为中信证券顺利地以唯一受让方的身份，通过协议转让方式取得期货公司股权铺平了道路。”赵志伟认为。

　　由此，金牛投资在反诉中请求法院确认该转让合同无效并返还中证期货股权。

　　量身定做疑云

　　赵志伟所指量身定做条款是，中证期货的受让方必须是“需为A股上市公司且净资产在50亿元以上的国内金融机构”。

　　但2007年初，国内上市金融机构本来就不多，而除去不能经营证券期货业务的银行和保险公司，符合条件的只有上市证券公司。

　　此外，净资产在50亿以上这一条款，更是将截至2006年底净资产只有35亿元的宏源证券也剔除在外，只有截至2006年底净资产高达123亿元的中信证券具备资格。

　　赵志伟认为，“该资质要求明显是为中信证券量身定做，这一高门槛事实上排挤了许多意向受让方，使中信证券在毫无竞争和悬念的情况下，以相当低的成本轻松取得金牛期货全部股权。”

　　根据国资委《关于企业国有产权转让有关问题的通知》第五条的规定，“关于企业国有产权转让信息公开披露问题”明确指出，“在产权转让公告中提出的受让条件不得出现具有明确指向性或违反公平竞争的内容”。

　　同时，《企业国有资产产权转让管理暂行规定》第三十二条还规定，“受让方在产权转让竞价、拍卖中、恶意串通压低价格、造成国有资产流失的”，转让行为无效。

　　此外《合同法》规定，“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的，合同无效。

　　实际上，金牛期货股权转让时，属于典型的国企。其大股东金牛投资的第一大股东是央企中国五矿集团下属的五矿投资，江西铜业集团、深圳市对外经济贸易投资公司等地方国企，也持有金牛投资相当比例的股权，此外，金牛投资的股东中，还包括农产品、中金岭南等上市公司。

　　而持有金牛期货10%股权的另一股东——贵州铝厂，则是央企中国铝业下属公司。

　　同时，金牛期货股权溢价部分明显偏低，也受到金牛投资的质疑。

　　记者获得的一份资产评估数据显示，当时金牛期货的评估净资产为2744.15万元。2007年3月7日，金牛期货在北京产权交易所备案挂牌出售，挂牌价格就是在净资产的基础上溢价580万元，中信证券最终以挂牌价受让。

　　这样成交价格溢价相当低。

　　2006年9月，中国金融期货交易所获批成立，由于预期股指期货随时可能推出，期货公司的股权收购价格，一路水涨船高。

　　可作对比的是，2006年3月，弘信期货86.8%的国有股权拍卖，虽已资不抵债，但还是以2433.47万元出售；同年净资产仅1108.19万元的新华期货，转让溢价达1000万元，转让价为2120万元。

　　随着股指期货推出预期日渐强烈，2007年7月，浙江金达期货以6150.44万元挂牌，比净资产溢价1921.69万元。及至股指期货推出后的2010年4月，国元证券收购海勤期货时，收购价比净资产溢价1.2亿元。

　　对于此次股权诉讼，虽已获法院受理，且开庭在即，但截至发稿，中信证券并没有进行公告，而3月24日记者试图联系中信证券，其电话一直占线。（21世纪经济报道）