日前发布的《上市公司收购管理办法》（征求意见稿）在市场多
年期盼后终于浮出水面。显然，借鉴国际经验并立足中国资本市场现
阶段特点，成为立法者的中心指导思想。若能正式出台，《管理办法》
将与《证券法》一起，搭建起完整的并购法律体系，对并购市场的发
展具有里程碑式的意义。
　　加大信息披露力度是规范并购市场的立法基石。《管理办法》通
过界定一致行动人、直接持有、间接持有等概念，规定了信息披露的
主体、时机和格式，强化了董事会和原有大股东的义务。最近陆续有
关于虚假重组的报道，甚至对簿公堂，其中一些上市公司的大股东和
董事会的诚信令人置疑。在股权转让过程中，往往有内幕交易的产生，
因此有必要强化其责任，使并购在充分信息披露的基础上实施，使投
资者和市场在阳光下作出选择。
　　股权分割的市场决定了在相当长时间内无法建立基于市价的要约
制度。考虑国内市场现实，兼顾效率和公平，《管理办法》规定了要
约的价格、时机、格式和竞争要约等，尤其是对不同类别股东要约价
格作了灵活安排，使要约在国内实施成为可能。
　　《管理办法》支持定向增发、换股作为并购的支付手段，以股权
作为支付手段使产业大并购成为可能。过去现金作为并购的惟一支付
手段，产业内有意义的大规模重组往往由于动用现金的庞大而夭折，
《管理办法》的实施将推动国内企业强强联合，提升综合实力，在与
国际大企业的竞争中抢占先机。
　　《管理办法》强化了中介机构的责任，规定无论是收购方还是目
标公司董事会，必须在收购过程中聘请有从业资格的中介机构出具专
业意见，并承担相应的法律责任，这将使鱼龙混杂的中介市场得以规
范，从而进一步推动中介机构的成熟。
　　中国的改革和机制调整是前所未有的，在股权双轨制条件下的并
购市场的突破和激活，是具有历史意义的创举。《管理办法》（征求
意见稿）创造性地解决了国内并购市场中的结构性问题，是证券监管
革命性的新思路，是并购市场历史性的突破，其正式颁布实施必将开
拓市场的新局面。
　　（陈明键）