为完善对上市公司增发新股行为的约束机制，证监会于6月21日
及时公布了《关于进一步规范上市公司增发新股的通知（征求意见稿
）》，初步控制了市场“闻增色变”的恐慌心理。经过一个月的修改
完善，7月26日，证监会重新颁发了《关于上市公司增发新股有关条
件的通知》，同时宣布去年3月15日发布的《关于做好上市公司新股
发行工作的通知》第二条同时废止。其中增发门槛的大幅度提高，充
分显示了保护投资者利益，提高上市公司资金利用效率的政策导向。
具体而言，新的增发条件与过去相比，主要变化有以下方面。
　　10％铁律：
　　浑水摸鱼者莫进来
　　新通知规定，上市公司申请增发新股，必须符合“最近3个会计
年度加权平均净资产收益率平均不低于10％，且最近一年加权平均净
资产收益率不低于10％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净
利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据”。两个10
％原则及孰低原则将三类公司挡在门外：一是净资产收益率低于10％
的绩差型公司；二是业绩不稳定、正在走下坡路的夕阳型公司；三是
主营不佳、靠非经常性损益勉强过关的投机型公司。与旧通知中仅有
加权净资产收益率高于6％的限制相比，门槛大幅度提高；同时，新
通知还取消了旧通知中关于净资产收益率低于6％的三条增发通融政
策，三类上市公司蒙混过关的可能性彻底消失。
　　流通权说话：
　　巨额增发需思量　
　　新通知引入了“流通股东表决权”这一创新约束模式，规定“增
发新股的股份数量超过公司股份总数20％的，其增发提案须获得出席
股东大会的流通股股东所持表决权的半数以上通过”。新通知充分考
虑到了流通股东的切身利益，超过股本20％的巨额增发需要半数流通
股东点头才能通过，在流通股东的火眼金睛下，那些希望通过大规模
增发来圈钱的三无公司（无项目、无计划、无效益）将变得无计可施。
　　信用至上：
　　公司治理是关键　
　　值得注意的是，新通知的十条规定中有将近一半条款是针对上市
公司治理结构作出的限定，而这部分内容在旧通知中则只字未提。在
资产占用、不良资产、会计政策、整改期限等方面，新通知强调增发
新股的上市公司必须治理结构完善，且至少要有最近12个月的历史连
贯性，这使得那些信用存在问题的上市公司基本上增发无望。
　　鼓励重组：
　　增发开渠天地宽　
　　为了鼓励重大资产重组，新通知新增第十条规定：“符合……的
重大资产重组的上市公司，重组完成后首次申请增发新股的，其最近
3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6％，且最近一个会计年度
加权平均净资产收益率不低于6％，其增发新股募集资金量可不受净
资产值限制。”打破了净资产值限制，这将极大地鼓励重大实质性资
产重组的大规模展开，有利于优化资源配置，提高上市公司质量。
　　门槛提高：
　　吹尽狂沙始见金　
　　从短期来看，市场焦点有可能关注在如下两个板块：
　　一、新增发板块
　　目前，在26家已通过发审委审核的上市公司中，只有7家公司完
全符合新通知条件。这7家公司可以说是经过大浪淘沙之后的幸存者，
从市场角度来看，投资者对这7家个股预计不会产生十分强烈的排斥
心理，反而有受到市场进一步追捧的可能，值得投资者适当关注。
　　二、被迫弃增板块　
　　根据证监会说明，另有19家已经通过发审委审核的公司将会因政
策的变更而无法实现增发，证监会将在适当调整融资方式、降低筹资
规模的前提下，按个案方式妥善处理。这19家公司虽然也停止增发，
但由于并不是停止募集资金，负面市场影响仍将继续存在，投资者需
要注意回避风险，但预计引起的市场震动会有所减小。
　　（德恒证券　王春）