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朱新礼未来还能笑得这么灿烂吗？
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三大股东为何作出不可撤回的承诺？达能为什么这时候退出？华平又为什么要退出？汇源控股、达能和华平为何选择捆绑出让股份？朱新礼又为什么会推迟两天才最终签订合同？
种种疑问，折射出可口可乐179.2亿港元收购汇源果汁的扑朔迷离。
9月3日，汇源果汁公告称，荷银将代表可口可乐全资附属公司Atlantic Indus-tries收购汇源果汁股本中的全部已发行股份及全部未行使可换股债券。
共持有汇源果汁超过70%股份的三大股东，中国汇源果汁控股有限公司(下称“汇源控股”)、达能集团和Warburg Pincus PrivateEquity(华平基金)对该交易作出不可撤回的承诺。
目前汇源控股、达能和华平基金在汇源果汁的持股比例分别为41.53%、22.98%和6.37%。
不过，这桩收购还有不可预知的不确定因素，其中，商务部能否批准还是一个未知数。
同时，在中国国内，可口可乐的收购也引起了人们对国内民族品牌的争论。在新浪网的调查中，超过80%的网民反对这一收购，而在人民网，更有95%以上的被调查者持反对意见。
朱新礼的矛盾
朱新礼不得不在合同上签字，原因是汇源控股早先和达能、华平签订过一份三方关于股权转让的备忘录。按照备忘录，汇源控股必须和达能以及华平一起捆绑出让汇源果汁的股份，否则必须赔偿后者的损失。
“朱新礼有过挣扎，本质上，其并不愿意出售汇源果汁。”在汇源果汁公告可口可乐将全面要约收购的第二天，有知情者告诉记者，朱新礼很矛盾，一方面其并不想放弃一手做大的汇源果汁，但另一方面，在超过市价3倍的收购价格面前，朱还是有些心动。
在汇源果汁，朱新礼是一股独大，其全资控制的汇源控股持有上市公司汇源果汁41.53%的股份，根据可口可乐的报价，转让后朱新礼将套现74亿港币。
然而对于16年只做一件事的朱新礼而言，卖掉汇源果汁，就像卖掉了自己的儿子。
很多旁观者将原因归结为，宏观环境以及行业发展等等，指出尽管汇源对营销持续增加投入，市场份额却出现萎缩的迹象。在2007财年，汇源失掉了包括四川和贵州在内的3个销售区。在2007年下半年，另一家本地饮料企业农夫山泉甚至夺去了汇源在果肉果汁市场第一的宝座。
但事实上这些都是表象。
卖还是不卖？朱新礼挣扎了两三天。
上述知情者称，按照各方的计划，汇源果汁和可口可乐的收购协议应该是在8月27日签订。
8月27日是可口可乐和百事可乐的报价日，报价当天朱新礼必须签订转让协议，但朱推了几天。就在这两三天当中，朱受到了来自达能以及华平方面的压力。
直到8月31日，朱新礼不得不在合同上签字。而原因是汇源控股早先和达能、华平签订过一份三方关于股权转让的备忘录。
按照备忘录，汇源控股必须和达能以及华平一起捆绑出让汇源果汁的股份，否则必须赔偿后者的损失。
“朱新礼是中了达能的捆绑之计。”上述知情者称。
达能捆绑之计
如果达能单独退出，它的这项投资将是一桩亏损的买卖。但如果与汇源控股以及华平一起捆绑转让股份，每股做价12.2港元，达能将收益5.51亿美元，两年时间，投资收益翻番。
其实，达能早在5个月前就谋求单独退出汇源果汁。
但达能有两点顾虑，一是如果达能单独退出，国内的舆论会对达能比较不利。其二，达能单独退出，其持有的汇源果汁的股票将卖不出高价，其持有的22.98%的股份对可口可乐来说没有诱惑力。
达能是汇源果汁的第二大股东，其持有的股份是在2006年7月和2007年2月共投入2.6亿美元左右获得的，每股成本大致6港元。
如果达能单独退出，按照市场价大致只有4港元/股，达能的这项投资将是一桩亏损的买卖。
至此，达能为什么选择汇源控股以及华平一起捆绑转让股份，目的一清二楚。对于华平而言，能够以12.20港元/股转让何乐而不为呢，“否则华平的投资退出将是一个难题”。
事实上，达能随后发表的声明称，达能拥有的22.98%汇源果汁股价将全部转让给可口可乐，每股做价12.2港元。达能也因此收益5.51亿美元，两年时间，投资收益翻番。
其实，达能才是可口可乐收购汇源果汁的幕后操刀者。上述知情者称，在达能确定退出汇源果汁之后，达能就动员朱新礼一起转让股份。
有意思的是，在这次收购过程中，聘请的投行是法国高盛。
在此次可口可乐收购之前，法国高盛积极斡旋，此后达能、华平基金和朱新礼签订了一份股权转让备忘录，按照备忘录，三方将一起捆绑转让股份。
接近朱新礼的人士称，备忘录是英文书写的，朱新礼对当中的关键条款并没有领悟清楚，特别是其中的惩罚性条款，同时签订备忘录也没有告诉家人。
按照备忘录，在对方报价之后，三方一致行动，当有一方反悔，反悔方必须承担相应损失。如可口可乐报价12.20港元，如果一方不同意，就要补偿差价(12.20-市场价)。“这将是一个巨额数字。”
而就是这条惩罚性条款，让朱新礼最后在收购协议上签了字。
(据《21世纪经济报道》)
