昨日托普软件(000583)的公告披露了与四川省自贡市国资委的诉讼事项。这是该公司在一个月时间内第二次就当年重组产生的诉讼问题发布公告。

　　托普软件昨日公告称，自贡市国资委诉公司借款合同纠纷一案已被法院受理，第一次开庭时间确定为明年1月8日。法院做出裁定，将查封、扣押托普软件价值约2253万元的财产或冻结同等价值的银行存款。根据该裁定，托普软件150亩土地及地上5处房产已被查封。

　　这是四川托普科技发展公司买壳上市所遗留下的问题。1998年，该公司通过收购托普软件前身“川长征”的国家股而成为其第一大股东，并进行了资产重组。潜存遗留问题是民企借国企之壳上市的通病，此次诉讼也不例外。公告显示，1993年，原自贡市国有资产管理局将其收益约2275万元借支给原川长征。

　　国资委对托普软件的全权还不止这些。在托普软件2003年半年报的会计报表附注中，在“长期应付款”一项中，只有一句话提到这笔应付款，且未说明还款期限和还款条件。然而，该附注还表明，托普软件对自贡市国资委的长期应付款高达1.1亿元。其中，除上述已提起诉讼的2000余万元外，另有约8866万元缘自当年重组时原自贡市国资局将托普科技支付的购买国家股的转让款借给托普软件，借用期限为6年，即明年到期。

　　缘起担保旧账

　　国资委何以就并未言明还款期限的2275万元债权突然发难？记者从托普软件和自贡市人民政府均未得到答案。不过，从托普软件就另一起诉讼的公告中可看出事情端倪。

　　10月22日，托普软件公告称，四川省高级人民法院对建设银行四川省分行诉四川省聚酯股份有限公司借款合同纠纷、托普软件和林凤控股为四川省聚酯股份有限公司承担担保责任一案作出民事判决书。1993年，按有关部门的要求，原川长征(托普软件前身)和自贡东新电碳股份有限公司(林凤控股前身)为四川省酯股份有限公司向建行四川省分行借款3970万美元提供担保。根据上述民事判决，托普软件将承担二分之一的连带责任。

　　托普软件为上述判决叫冤，并暗示自贡市国资委负有责任。

　　有市场人士认为，托普软件试图让地方政府为重组遗留问题买单的想法不太现实。关键的问题在于，如果托普软件在上诉中针对国资委隐瞒担保事项的行为提出了要求，那国资委的突然发难就不难理解了。

　　主业江河日下

　　北京证券行业分析师冯磊在接受记者采访时，用“江河日下”四个字来形容托普软件，“重组遗留问题还可以看成是扯皮的旧账，真正的问题在于托普软件的基本面。”公司第三季度报告显示，1-9月公司实现利润总额，1234万元、净利润834万元，而该公司在2000年5月通过曾发募集资金9.54亿元。冯磊指出：9个多亿的巨款即使存在银行什么都不干，按照一年期定期存款利率1.98%计算，9个月利息也有1400万元。托普软件的经营效益还不如坐收银行利息。

　　问题出在托普软件大股东托普集团身上。冯磊指出：托普集团通过一系列的关联交易和募集资金变更，合法地占用上市资金，成为资本游戏的获利者。2002年，伴随着公司业绩的大幅下滑，托普软件开始变更募集资金投向，通过相关项目，托普集团得以按照自己的意愿使用募集资金，甚至直接占用托普软件增发的募股资金。

　　冯磊认为，上市公司随意改变募集资金投向是对投资者的单方违约与欺诈行为。由托普软件屡屡随意变更募集资金投向可以看出，公司原来的募集资金投向可以看出，公司原来的募资项目缺乏全面、系统的可行性论证，而从项目实施的效果来看，这些项目纯粹是出于圈钱的目的而随意拼凑。另外，募集资金投向的变更，往往预示着资金投向的变更，往往预示着此前主营业务的淡化。目前，托普软件的IT主营业务日益萎缩，自陈的“全球IT业低落”的理由又难以服人，此外又频繁尝试多元化，涉足教育、旅游、保健品等领域。冯磊指出，公司进行资本动作本无可厚非，但没有主业的公司做资本运作便会有问题。