上午召开的董事会通过了“关于拟整体收购中国计算机软件与技术服务总公司的议案”。公告称：中软股份收购母公司中软总公司全部经营性资产，中软总公司将其企业名称、商标全部无偿转让给中软股份。董事会同时决定：此次收购将以12月31日为审计评估基准日的评估值作为收购参考价格。

　　另据中软股份12月18日的公告称：中国电子产业工程公司(CIEC)无偿受让中软总公司持有的中软股份国有法人股4225.48万股，占公司发行在外股份41.83%的股份，公司大股东变更为CIEC。CIEC是中软股份实际控股股东中国电子信息产业集团公司(CEC)的全资子公司。

　　此次收购完成后，中软总公司即注销法人地位，中软股份将更名为中国软件与服务(集团)股份有限公司?简称“中国软件”?。从2004年1月1日开始，历经14年的中软总公司将退出历史舞台，由上市公司“中国软件”取代。

　　借壳上市

　　1990年7月，原机械电子工业部决定将下属的中国计算机技术服务公司和中国软件技术公司合并为“中软总公司”。

　　中软总公司整体改制上市的设想始于2002年下属企业中软股份成功上市之后。从2002年6月开始，中软总公司用了半年完成了改制的方案，此方案提交原计委、财政部、中电集团之审批之后，却因各种细节原因未能通过。

　　改制受阻，董事长唐敏思考的却是：即使改制成功，中软总公司要完成上市至少也得三年。

　　2003年4月23日，她确立了改制上市三部曲：剥离中软总公司历史上形成的不良资产和不适宜进入上市公司的企业，将其划归中电集团；将中软总公司在中软股份拥有的股权给中电集团，中电集团成为中软股份的大股东；上市公司中软股份整体并购中软总公司，并更名为“中国软件与服务(集团)股份有限公司”。

　　4月底，唐敏的方案在股东大会上通过之后，立即上报国资委、中电集团。国资委，中电集团很快予批复，表示方案可行，中软总公司改制柳暗花明。

　　从5月开始，中软便开始清理产权关系，剥离不宜上市的不良资产。据唐敏介绍：截至12月31日，共计47家企业被剥离出中软总公司，中软集团原计60多家公司现在仅剩20余家。

　　据唐敏介绍：被剥离出中软的不良资产共约5000万，包括中软全资和参股的公司，其处理分为两种方式：一是剥离开CEC的合资子公司CIEC，由CEC进一步管理；一是由董事会和股东大会决定，将原中软总公司的股份卖给管理团队，或是另寻婆家，中软总公司从这些公司中彻底撤出。

　　三次改制

　　中软总公司历史经历了三次改制，唐敏颇多感慨：每次改制对于中软都是一个突围。

　　中软从1992年开始进入一个步履维艰的时期：一方面，中国软件产业当时的水太浅，养不起中软这样一条五百人的“大鱼”，很多员工上班根本无事可做；另一方面，两公司合并后即遭遇亏损和历史遗留挂账达3200万元，又赶上了国家宏观经济政策调整，借贷无门，整个公司都处于生死存亡的关键时刻。

　　从1990年到1994年，共有100个研究生、200个本科生、52个大专生离开了中软。面对这样的情况，当时的中软高层决定，采取事业部制，各事业部采取独立核算，由月薪制改为各部门按业绩发奖金，从而在一定程度上调动了干部员工的积极性，制止了当时中软员工外流严重的情况。

　　从1994年开始，中软对二级事业部进行股份制改造。中软总公司的法人股只占新公司总股本的30%～40%，总公司管理部门员工参股为10%～20%，其余的50%均为该公司的员工股。唐敏总结，此次改革是为了获得一种激励和留住骨干的机制。1997年，中软二级部门的改制基本完成，人才、技术开始沉淀。

　　从1999年6月开始，中软整合下属10多家二级企业，并形成了中软股份和中软远东国际(8216.HK)两大拳头上市公司。此次改制改变了总公司无力对二级企业实现控制，中软整体无力进一步发展的现状。

　　唐敏认为，前三次改制都没有触动中软国有独资的体制。改制之后的中软总公司仍是中国电子信息集团的全资子公司，而中软总公司下面也有60多家子公司，中软股份原为CEIC的二级子公司，这种机构的重复设置使得整个管理链条过长，造成事权不分。

　　中软下属各公司各自为政使得同业竞争相当严重，甚至发生中软系内部各公司相互竞争同一项目的情况。同时，由于力量过于分散，中软总公司下属那些公司在接大单、大项目时受到相当的限制——这些规模只有几十人的公司无法在客户面前取得信任。

　　唐敏评价：中软股份成为一级子公司，缩短了管理链条，中软内部有了更好的资源整合，有了更好的品牌，避免了同业竞争和资源浪费。中软将依托“中国软件”的公共平台与世界一流企业竞争。

　　更重要的是，中软总公司旗下的其他资产将获得更多的资金来源。唐敏介绍：中软股份未收购母公司资产时，其资产为6亿多人民币，反向收购完成之后，新的“中国软件”资产规模达到了10多亿人民币。而来自中软内部消息称：中软明年将可能通过配股或增发股的方式扩大其资本规模。

　　软件国家队

　　唐敏表示：中软改制完成之后一个重要任务就是，将新的“中国软件”做成真正的“软件国家队”，跻身世界软件50强。

　　经过近14年的发展，中软已经发展成为员工超过3000人，业务遍及软件及信息产品开发、系统集成、信息服务、软件出口等领域的软件企业，素有“中国软件国家队”之称。

　　唐敏表示，中软将按照“软件国家队”的要求，在2～4年内规模达50亿，挺进世界50强。唐敏称：30亿来自国际业务，其中重点业务为自主产品及软件外包；20亿来自包括系统集成与行业应用。

　　软件外包将成为中软未来发展的重点业务。2003年11月份，中软与微软签定战略合作伙伴协议后，已经启动包括软件外包、行业解决方案、人才培训等方面的合作。配合此行动，美国中软公司已获经外经贸部特批在美国西雅图成立。唐敏透露，合适的时候将在欧洲设分公司，进一步加强与欧美企业的合作。

　　与国内大多数软件企业承接来自日本的业务不同，中软今后的重点将是来自欧美的软件外包。唐敏认为，在欧美能接到大单甚至整个项目，利于公司培养自己的团队，为今后发展自主产品储备人才。同时，美欧才是世界上最大的软件市场，承接美日软件外包将有更大的优势。

　　对于“中国承接软件外包具成本优势”一说，唐敏有不同的看法，与印度相比，中国的成本优势将逐步缩小，以北京为例，Java工程师月工资达14000元，这已经接近印度的软件外包成本。

　　同时，国内企业大举进军软件外包，也将导致行业利润下降，今后的软件外包必须要有规模才能出效益。中软改制之后，将作为一个整体承接来自美欧、日本的软件外包，体现规模优势。

　　事实上，中软软件外包规模已经超过国内许多专做外包的公司，超过了700人。包括中软富士通主要承接来自索尼、爱立信的业务约300人，新的“中国软件”约有400人分别承接来自美欧、日本的软件外包。