北京时间6月14日凌晨，特斯拉2024年股东大会如约而至。其中备受关注的一项议程，便是宣布股东们对公司CEO埃隆·马斯克高达560亿美元（约合人民币4000亿元）薪酬方案的表决结果。

而早在前一天晚上，马斯克便已在社交平台上剧透了股东们的投票情况——支持支付其巨额薪酬者票数大幅领先。

这随即掀起了马斯克支持者们对马斯克成功捍卫自己权利的一阵狂欢。

毕竟，随着马斯克带领特斯拉从不到600亿美元市值，成长到一度突破万亿美元的巨头，这份本该已经兑现的、与特斯拉市值和业绩表现直接挂钩的薪酬方案，在多方反对下，于今年1月被特拉华州法官以“薪酬过于高昂，对股东不公平”为由宣布无效。

不过，虽然股东投票通过的结果给了马斯克“反击”的筹码，但这或许依然还不是马斯克讨薪记的终局。

豪赌来的天价薪酬

在马斯克及其拥趸眼中，这巨额薪酬无疑是其应得的。

根据特斯拉此前公开的信息，作为这家全球最大的电动汽车制造商的CEO，马斯克从未获得过任何形式的固定激励，包括工资和奖金，唯一的报酬是100%的风险绩效奖励，即所有薪酬均与公司的市值和业绩表现挂钩。

2018年1月，特斯拉董事会批准了一个颇为激进的CEO绩效激励方案。

这套方案的一边，是一系列当时看起来颇难触及的商业目标。包括通过12个市值上的里程碑，特斯拉市值最终实现从彼时的不足600亿美元飞跃至6500亿美元，以及营收需要较2017年水平翻上超15倍达1750亿美元，且最终从亏损中爬出，实现140亿美元的利润水平。虽未限制完成时间，但挑战依然巨大。

另一边则是马斯克带领公司完成目标后能拿到的丰厚报酬。根据方案，特斯拉市值自达到第一个里程碑（1000亿美元）开始，每增加500亿美元，且公司经营指标实现相应增长，马斯克就可获得1%的特斯拉股份（约169万股）。

当然，高回报的背后是高风险，若12个里程碑均未达成，马斯克本人将颗粒无收。

地狱难度的目标，并没拦住马斯克。随后几年间，他奔走于扩建工厂、提升产能，带领特斯拉一路高歌猛进。2021年，特斯拉市值突破1万亿美元；2023年，即便股价有所回落，特斯拉彼时8000多亿美元的市值、967.73亿美元的营收、149.74亿美元的净利润，依然向所有人昭告了马斯克的“胜利”。

“硅谷钢铁侠”令人震惊地达成了全部12个里程碑，这也意味着他可以获得约12%特斯拉股份的奖励。在今年特斯拉股价下跌之前，这份薪酬的价值已达到560亿美元。

“谁能想到这样的赌局竟然赢了？马斯克完成了当时看上去不可能完成的任务，算是豪赌之下、押宝全中。”互联网分析师张书乐表示。

同时张书乐认为，于马斯克而言，这笔薪酬并算不上“天价”。“在对赌协议的履约成分之外，仅仅作为品牌形象代言人和公关部关键一人而言，马斯克给品牌贡献的话题尽管不能说全部正面，但也带来了极佳的经济效益。”

谁赞成，谁反对

然而，按约定该兑现给马斯克的薪酬，到现在为止还没能落袋。

究其原因，围绕这一天价薪酬激励方案的争论由来已久。

作为特斯拉的投资者，加州教师退休基金（CalSTRS）、挪威主权财富基金等大股东都曾对马斯克的薪酬方案表示担忧，小投资者的反对之声更是不绝于耳。

这些反对者的理由包括对薪酬规模、股权结构给特斯拉公司利益带来的冲击，以及马斯克日益在SpaceX、X、xAI等公司投入更多精力，让特斯拉的经营近况不尽如人意，譬如2023年公司毛利率下降了九个百分点、在全球大规模裁员等；同时，马斯克过去多次减持特斯拉，套现去“养”其他公司的行为，也让特斯拉的股票价值发生动荡。

基于这些因素，投资者们并不想让马斯克在特斯拉拥有更多的权力。

争议甚至还闹上了法庭。

据外媒报道，2018年底，仅持有9股特斯拉股票的股东理查德·托内塔 （Richard Tornetta）起诉了马斯克和特斯拉董事会，指控马斯克通过控制董事会强行通过了前述薪酬方案，过高的金额将对公司利益造成侵害，并指责特斯拉董事会缺乏独立性，对公司决策程序的合法性存疑。

该诉讼于2022年走到庭审阶段，最终在今年1月30日，特拉华州衡平法院裁定马斯克的薪酬方案无效。

据首都经济贸易大学法学院副教授张建介绍，特拉华州的公司法规定了保护少数股东的机制，当公司发生的某项交易涉及资产处分时，持有异议的少数股东有权向法院提起诉讼，此时控制股东承担着较高的义务，不再采用一般的商业判断标准，而是采用更加苛刻的完全公平标准。

“就本案来说，需要解决两个关键事项：首先，特斯拉对马斯克的薪酬分配方案是否构成关联交易；其次，如果答案是肯定的，那么这项交易及其表决程序是否遵循了完全公平标准。”张建告诉中国新闻周刊。

公开信息显示，法院在该判决中认为，首先，马斯克持有特斯拉21.9%的股份，同时担任CEO、董事长、创始人，与代表特斯拉公司谈判的董事存在密切的私人关系，且主导了整个薪酬方案谈判，构成关联交易；其次，在董事会审议和批准薪酬方案时，没有披露马斯克与薪酬委员会董事之间的私人关系，且缺乏实质性的谈判与议价，故法院推定原则上股东会并不是在充分知情的前提下做出的决议。而作为被告，马斯克方并没能证明交易符合完全公平标准，因而做出了前述裁决。

但在这一过程中，马斯克亦不乏庞大且有力的支持群体。在特斯拉大股东罗恩·巴伦（Ron Baron）看来，没有马斯克，就不会有特斯拉；特斯拉董事会主席罗宾·德霍姆（Robyn Denholm）也在一份监管文件中表示，恢复薪酬对于留住马斯克的注意力以及激励他是必要的。

在此次股东大会公布投票结果前，特斯拉亦一直在敦促投资者批准马斯克的薪酬方案，并聘请了一位战略顾问，以推动散户投资者参与投票。

这最终为马斯克奠定了此番胜利的基础。

何时能兑现？

值得一提的是，此次马斯克的薪酬方案获得股东投票通过，并不意味着马斯克就可以直接获得该薪酬。

据张建介绍，此前特拉华州法院已经撤销了特斯拉与马斯克之间的薪酬方案，这意味着马斯克要想拿到薪酬，有两条出路：第一，向法院提起上诉，申请撤销一审判决；第二，重新召开股东会，在明确披露与董事利益冲突的情况下，征求小股东的同意，重新批准他的薪酬方案。

而如今股东大会决议的情况，便属于第二种方案。

“特拉华州衡平法院判决薪酬方案无效的原因是程序性违法，在新的股东会决议纠正此种程序性违法、重新通过决议的情况下，即使不通过上诉程序推翻原审判决，新的方案在实施上也并不会受到影响。”张建进一步解释，“由于已经完成了利益冲突的披露，并且纠正了程序性瑕疵，马斯克有很大的成功概率实际获得这笔薪酬。”

但方案实施仍存在一定的变数。一方面，薪酬的实现还需要完成其他的公司内部程序，譬如董事会的审议；另一方面，亦不能排除小股东重新提起新的派生诉讼的可能。

毕竟，一旦后续薪酬方案真正落地，马斯克持有的特斯拉股权将增至22%，通过此次投票也可以看到股东们对其作为该公司长期掌舵人的支持，这意味着其对公司的实际掌控力将进一步强化。

而在给了股东们足够多的惊喜之后，如今的特斯拉正在面临一系列的“混乱”，无论是激烈竞争下砍自己几刀的降价，却没换来意料中的销量提升，还是震惊了所有人、多位特斯拉高管曾反对的突然战略转型——搁置低价入门级车研发计划，加速自动驾驶出租车Robotaxi研发进程，都让特斯拉本就开始模糊的前景更添上了几重迷雾。

在更没人能拦住马斯克之后，特斯拉的下一场冒险，或许才刚刚开始。

作者：石晗旭

编辑：陈燕妮