海报新闻记者 刘敬怡 上海报道

　　3月27日，海阳科技股份有限公司（简称“海阳科技”）在上海证券交易所上市的相关申请经过上交所主板IPO审核，获同意注册。公司保荐机构为东兴证券，拟募集资金为6.12亿元，用于年产10万吨改性高分子新材料项目、智能化技改及补充流动资金，旨在优化产品结构并提升产能。其中1.5亿元用于补充流动资金，占总募集资金比例约为24.5%。

图源视觉中国

　　早在2023年6月30日，海阳科技首次提交招股书（申报稿），但此后需根据监管要求补充最新财务数据。2024年底，海阳科技更新了招股书，补充了截至2024年9月30日的财务信息以反映最新经营情况。期间上交所对海阳科技开展了两轮问询，聚焦业绩波动、关联交易公允性、同业竞争、募投项目合理性等核心问题。

　　海阳科技改制风波

　　海阳科技最早可追溯至泰州市合成纤维厂，后更名为泰州市帘子布厂。1993年5月，泰州市帘子布厂整体并入南化集团，并更名为南化集团泰州化纤公司。2006年，依据国有大中型企业主辅分离辅业改制的相关政策，南化集团泰州化纤公司进行改制，设立了有限责任公司——江苏海阳化纤有限公司（以下简称“海阳有限”），改制后名义出资人为陆信才等48人，实际出资人为1073名自然人。2020年1月，海阳有限正式更名为海阳科技股份有限公司。

　　上交所问询中问及，南化集团泰州化纤公司2006年改制过程是否存在法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情况，改制程序是否合法合规、是否造成国有或集体资产流失。

　　海阳科技回应称，南化集团泰州化纤公司2006 年改制过程不存在法律依据不明确或与有关法律法规存在明显冲突的情况，改制程序合法合规，且已经南化集团及中国石化集团资产经营管理有限公司确认，未造成国有或集体资产流失。

　　根据申报材料，海阳有限全部已退股历史股东1071名，2022 年7月，海阳科技委托江苏众成信律师事务所通过报纸发布公告等方式代为联系历史股东，并由 IPO 中介机构进行访谈，江苏众成信律师事务所收到部分历史股东（有效签署人员共计196人）意见，表示对当初退股的合理性和合法性有疑义，发行人以其中 3 名仍有疑义的历史股东为被告，向泰州市海陵区人民法院提起诉讼。

　　海阳科技表示，多数原始员工股东退股的原因为个人自愿转让股权，合计人数为929人，占历史退股股东人数的比例为86.74%；其余142人为《股权管理办法》规定的应转让股权的情形下退股，占历史退股股东人数的比例为13.26%。

海阳科技对上交所审核问询函的回复截图

　　关于历史股东的疑点（如股权转让的价格缺乏依据、强迫股东出让股份、股东大会代表非选举产生而由高管内定等）是否成立以及依据，是否存在纠纷或潜在纠纷。海阳科技回应称，海阳有限历次股权变动涉及的法律文件完整齐备，历次股权变动真实有效。

　　鉴于退股历史股东退股事实及法律适用具有高度相似性，为解决股权疑义的同时尽可能避免与历史股东之间的冲突，海阳科技选择3名已退股且曾在疑义函上签字的历史股东作为示范性案例提起诉讼，请求确认前述已退股的历史股东不具有发行人股东资格，借此确认海阳有限阶段股权的清晰性并消除历史股东疑惑。泰州市海陵区人民法院于2023年7月20日分别作出一审判决，确认上述3名历史股东已签署股权转让协议退股，股权转让协议合法有效，3名历史股东不具有发行人股东资格。后3名历史股东提起上诉，2023年11月9日，江苏省泰州市中级人民法院驳回3名历史股东上诉，维持一审判决。

　　2023年11月29日，泰州市人民政府就发行人历史股权变动事宜出具审核确认意见，认为其历次实际股权变动真实、合法、有效，不存在争议或纠纷。目前海阳科技股权清晰、股东持股情况合法合规。2024 年5月27日，江苏省人民政府出具《省政府办公厅关于确认海阳科技股份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》，确认海阳科技股权清晰，股东持股合法合规。

　　客户、股东关联交织 上交所发起问询

　　最新招股书显示，本次发行前，海阳科技第二大股东为玲珑轮胎有限公司（持股比例10.30%）。

招股书截图

　　同时，玲珑轮胎是海阳科技2023年度及2024年上半年的前五大客户之一，主要销售产品为涤纶帘子布，主要用于生产乘用车胎，2023年对玲珑轮胎的销售金额占海阳科技主营业务收入2.35%，2024年上半年占主营业务收入3.32%。

　　值得注意的是，海阳科技还是玲珑轮胎的采购方，主要交易内容为胶料，报告期内累计交易金额达2.45万元。

　　海阳科技与其同行可比公司广州恒申美达新材料股份有限公司（以下简称“恒申新材”）也有关联。

　　恒申新材的控股股东福建力恒投资公司于2024年1月入主，持股比例22.36%，福建力恒投资公司的控股股东为福建汇融投资有限公司，福建汇融投资有限公司的控股股东是恒申控股集团有限公司，而海阳科技第五大股东为恒申集团及其子公司（持股比例7.84%）。

　　2021年至2023年，恒申新材尼龙6切片产品的国内市场占有率在4%左右。

　　上交所在第一轮问询中提到海阳科技与恒申集团、玲珑轮胎同时存在关联采购和销售的原因和合理性以及各控股股东的相关情况。

　　海阳科技回复称，玲珑有限、恒申集团等控股股东未参与公司日常经营与管理，均根据公司章程的规定，享有各项股东权利，不存在通过推荐的董事、监事阻碍或影响发行人实际控制人对于发行人的控制权的情形。

　　此外，公司同恒申集团控制下的不同公司进行采购及销售交易，双方采购、销售均为独立商品、服务购销，且定价公允。

　　对于玲珑轮胎，海阳科技回复称，向玲珑轮胎销售帘子布并少量采购胶料，采购胶料金额很小。玲珑轮胎为轮胎产品生产、销售的上市公司，帘子布为轮胎生产过程中所需的原材料，而公司作为帘子布的重要生产企业，双方具备合作的商业合理性。公司向其销售的帘子布产品系按照市场价格确定，定价公允。

　　另外，海阳科技2021年、2022年及2024年上半年前五大客户之一力伟纺织实际控制人的配偶王路芳持有海阳科技0.88%股权。海阳科技表示，其持股比例不足5%，因此不属于发行人的关联方。

　　三年业绩增收不增利

　　招股书显示，2024年前三季度，海阳科技实现营收41.78亿元，同比大增47.13%，归母净利润1.21亿元，同比大增95.35%，其中第三季度净利润4353万元，增幅达261.87%，主要受益于尼龙6切片和涤纶帘子布销量增长。

招股书截图

　　反观2021年至2023年，海阳科技营业收入分别为39.47亿元、40.67亿元、41.13亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为2.77亿元、1.54亿元、1.25亿元。

　　可以看出，海阳科技2021年至2023年呈现“增收不增利”态势，2022年归母净利润同比下降约44.4%。

　　Wind数据显示，2022年同行业可比公司中，聚合顺归母净利润同比增长0.73%，恒天海龙同比下降36.3%，华鼎股份同比增长170.58%，归母净利润增速普遍好于海阳科技。

　　其业绩波动问题引起了监管关注，在第二轮问询中，上交所要求海阳科技分析报告期内业绩变化的原因，变动趋势与行业是否一致，以及主要应对措施。

　　海阳科技回复称，2022年，公司营业收入小幅上涨，但同行业可比公司收入平均值有所下滑，主要由于发行人尼龙6切片销售收入增长14.24%，与同行业可比公司聚合顺的变动趋势一致。2023年，公司营业收入相对稳定，但同行业可比公司收入涨幅较大，主要系华鼎股份、台华新材的主要产品为尼龙长丝且该产品的销售收入增幅较大。

　　此外，招股书数据可推算出海阳科技三年复合增长率约为2.08%，同行业可比公司聚合顺2022年营收同比增长10.62%，2023年虽下滑0.31%，但三年复合增长率仍达5.5%。

　　毛利率低于同行可比公司

　　海阳科技专注于尼龙6系列产品研发、生产及销售，产品涵盖尼龙6切片、丝线及帘子布，主要应用于汽车轮胎、纺织、电子等领域。公司自成立以来，逐步构建了完整的尼龙6产业链，并成为国内尼龙6切片市场占有率约5%-6%的头部企业。

　　2021年至2024年上半年，海阳科技主营业务毛利率分别为15.05%、10.37%、8.12%及7.83%，相比而言，报告期内同行业可比公司主营业务毛利率平均值分别为18.95%、14.84%、14.08%和14.98%，海阳科技毛利率低于同行业可比公司毛利率的平均值。

招股书截图

　　据了解，帘子布产品系海阳科技主营业务毛利的主要来源。海阳科技解释称，2021年至2023年，帘子布产品因境内供需关系变动、原材料市场价变动等因素进而导致海阳科技毛利率下滑。2024年1-6月，公司尼龙6切片平均单价较2023年上涨5.45%、单位毛利较2023年减少13.71元/吨，进而主营业务毛利率随之下降。

　　研发方面，2021年至2024年上半年，海阳科技的研发费用率分别为2.27%、1.98%、1.81%、2.21%，而同行可比公司该项平均值分别为2.69%、3.07%、2.92%、2.86%，海阳科技研发费用率始终低于同行均值。

招股书截图

　　此外，在偿债能力上，海阳科技总体仍不容乐观。2021年至2024年上半年，海阳科技资产负债率（合并）分别为53.20%、48.80%、56.70%、61.21%，均高于同行业可比公司平均值的43.61%、43.00%、50.00%和45.68%。

　　据招股书，截至2024年9月末，海阳科技的负债总额约为19.85亿元，资产负债率（母公司）约为60.17%。

招股书截图

　　然而，在高资产负债率的情况下，海阳科技仍然进行着“高分红”。招股书显示，2021年现金分红674.93万元，占当年净利润的2.38%，2022年现金分红2039.08万元，占当年净利润的12.24%，2023年现金分红2039.08万元，占当年净利润的14.6%，三年累计分红4573万元。

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