中信里昂合资再调整业界颇多不解 放弃国内合资

　　□ 财新《新世纪》记者 李箐 刘卫 特派香港记者 王端 | 文

　　为保证H股快速发行，中信证券低比例入股里昂和盛富证券，谋求未来全方位合作

　　中信证券与里昂的合资引擎终于启动，不过马力大为降低。

　　6月9日晚间，中信证券(600030.SH)发布公告，该公司董事会当日下午已经通过议案，同意全资子公司中信证券国际出资3.74亿美元收购里昂和盛富证券各19.9%股权。

　　这一方案与2010年双方洽谈的方案出入甚大。

　　此前的方案是中信证券将成为东方汇理银行(Credit Agricole Corporate and Investment Bank)惟一的合作方，设立50%对50%的合资公司，合资公司总部将设在香港。双方并不会以现金出资，中信证券将中信证券国际注入合资公司，东方汇理银行将注入里昂证券。经评估后，差价以其他方式补足。

　　然而，这次中信证券国际仅持有里昂证券和盛富证券不足二成的股权，远低于最初五五对开的合资比例。

　　难道是双方的合作出了问题？

　　“谈判进展很顺利，不过还没有签最后的协议，需要不断推进并最终落实，因此应该说双方是确定了恋爱关系，但是还没有领结婚证。”接近交易的一位人士说。“这次入股了19.9%，不是说双方合作出了问题，而是先昭示天下，俩人好了，就像恋爱时要拉手一样。”

　　由于东方汇理银行是法国上市公司，为了和对方同步，中信证券此番公告虽然6月9日下午就到了上交所，但创纪录地晚至夜里11点半才发出。

　　低比例入股

　　中信证券与里昂证券的合作进展顺利，双方已经进入很多操作层面的谈判，不过双方还没有最终签订合作协议。这是接近交易双方的人士透露的。

　　中信证券副董事长、中信证券国际行政总裁殷可对财新《新世纪》表示，“这是重要的一步。双方对今后继续探讨合作领域和方式持开放态度。”

　　6月9日晚间的公告指，中信证券董事会决议对此前公告的交易结构进行了适当的调整。通过本次股权收购，中信证券将有机会和时间深入了解目标公司的各方面情况，完整掌握目标公司文化、业务模式和发展策略，从而更准确地把握未来的合作机会，并更好地推进公司的海外发展战略。因此，上述交易结构及合作安排既是双方的共同决定，也符合双方股东的根本利益。

　　去年5月，中信证券曾表示，拟与东方汇理银行建立战略合作关系。合作方范围包括东方汇理银行以及其下属的盛富证券、农业信贷银行证券(美国)公司和里昂证券等公司，合作方式包括但不限于业务合作、客户资源共享、组建合资公司、成立战略联盟等。

　　根据去年的公告，双方合作内容包括：中信证券作为东方汇理银行的惟一合作方，与后者共同构建全球股票经纪及衍生产品业务平台；双方整合中信证券、东方汇理银行亚太子公司及里昂证券的相关子公司及业务，构建亚太区一流的投资银行，开展国际机构销售、研究以及投行业务；在中国地区进行战略合作并在其他业务领域进行优先合作：双方将进一步探讨在中国地区的战略合作，并在公司和东方汇理银行的其他业务领域(例如固定收益和结构性融资等)进行合作，合作事项将包括但不限于提供合作机会、互相介绍业务及客户等。

　　2010年8月，中信证券向中信证券国际增资4亿美元，增资完成后，中信证券国际注册资本达68.5亿元港元左右。

　　2010年12月，中信证券与东方汇理银行签署了谅解备忘录，并展开了排他性谈判。原拟定于2010年12月31日前完成谈判，之后又延至2011年6月30日之前，双方表示将尽快完成合作的相关工作。

　　中信证券称，在得到监管机构批准并通过相关的法律及欧洲工会方面必要程序之后，里昂证券及盛富证券的控股公司东方汇理银行考虑对盛富证券与里昂证券进行业务整合，目标在于打造全球证券经纪业务网络平台，中信证券国际作为新进入股东认同这一发展策略。

　　力保H股发行

　　对于中信证券调整合资方案，低比例入股里昂和盛富证券一事，业界颇多不解，认为即便双方没有达成最终合作协议，仍然可以等待协议达成再行运作。接近中信证券的人士告诉财新《新世纪》记者，“此举的目的是为了全力保证H股顺利发行。”

　　今年3月，中信证券公告将在香港发行H股，根据发行预案，发行的H股股数不超过发行后中信证券总股本的10%，截至2010年末，中信证券总股本99.45亿股，其H股发行规模将不超过11亿股。

　　据接近中信证券的人士称，中信证券计划于6月上旬正式向香港交易所递交上市申请(A1表格)，初步计划集资额为15亿到20亿美元。

　　“由于马上要交A1表，需要提前披露重大投资事项，而双方的谈判将在6月底前完成，一旦确定最终合作方案，则属于重大交易，必然会影响到H股的上市进程。”这位人士说。

　　按照香港交易所的上市规则，公司递交上市申请时将递交一整套类似A股市场招股书草案的文件，其中包括财务情况、股权结构、业务构想等等内容，财务数据的有效期为半年。根据这些文件，联交所将针对其中的一些问题向公司提出询问，公司则需要不断的进行解释与回复。

　　“这个提问过程可长可短，要是顺利，几周就完成了，要是不顺利，问个一年两年的公司也有。”香港某投行人士说。

　　“如果中信证券在A1表交了之后再进行重大交易，交易所必然会不断的提问，财务数据也必然需要调整，H股的上市时间就难以保证。”这位投行人士说。“保证H股发行是中信证券当前的首要任务。”

　　根据中信证券公告，H股募集资金将主要用于三个方面：一是建立或择机收购海外研究、销售及交易网络，包括组建国际研究团队、建设国际销售网络、发展证券保证金融资等其他海外及跨境业务。二是发展资本性中介业务，包括大宗经纪业务、结构性产品业务，固定收益、外汇及大宗商品业务。三是补充流动资金。

　　对于业内传言中信证券H股将发行人民币和港币双币种两种股票的消息，中信证券有关人士予以否认。

　　放弃国内合资计划

　　根据中信证券最初与里昂证券合作的计划，双方的合作除了在境外的全方位合资外，在中国境内还将设立一家合资证券公司，以达到在中国地区进行战略合作并在其他业务领域进行优先合作的目标。

　　然而在中国境内设立合资证券公司绝非易事，除了双方需要达成协议之外，还需要监管层的层层审批以及达标种种标准。

　　里昂证券早在2003年即与湘财证券成立合资证券公司华欧证券，其中湘财证券拥有67%的股权，里昂证券占33%的股权，注册地在上海。根据中国证监会的规定，一家外资投行只能在中国境内参股一家合资证券公司，不能同时参股两家或以上合资证券公司。

　　美国著名投行摩根士丹利就因为在中国国际金融公司中持有股份而一直没有得到其新的合资券商批准文件，一直到去年11月，摩根士丹利正式退出中金公司，证监会才批复了其与华鑫证券的合资。摩根士丹利华鑫证券有限责任公司已于6月10日在上海正式开业运营。

　　如果里昂证券希望与中信证券成立合资券商，里昂证券也同样面临着退出华欧证券的问题，此前中信证券与里昂证券的合作方案中曾讨论过多种方案，包括由中信证券出资补偿财富证券(原湘财证券)、由中信证券收购财富证券等等方案，但无一成行。

　　与此同时，对于中国业绩最好、规模最大的证券公司，监管层对于是否允许中信证券将股权转让给外资机构也迟疑不定，“这么好的资产不能让外资持有”的言论一直充斥在监管层。

　　而对于中信证券来说，坐拥600多亿元净资本，人才、业务水平在业内位列首位，既不缺钱，也不缺信誉，引入外资机构的意义并不大。

　　“在监管层的犹豫与政策限制下，中信证券非常乐意取消与里昂的境内合资方案。”接近交易的人士说，“毕竟里昂在中国境内还不如中信强。”

　　虽然双方因种种原因取消了内地的合作，但对于在香港的合资，双方态度积极。

　　中信证券的海外扩张计划始于四年前。2007年10月，中信证券正式宣布了与贝尔斯登的合作，相互持股、业务合作。当时全球金融危机已初露端倪，贝尔斯登的二级市场价格不断下跌，中信证券也日趋谨慎，有意控制节奏。至合作中止，中信证券并未与贝尔斯登签署任何正式协议，未支付任何价款，未产生损失。

　　2008年3月19日，次贷危机形势恶化，摩根大通以换股方式全面收购了贝尔斯登，中信证券遂公告中止了有关合作计划。

　　与里昂证券的合作也一直停留于文字上，直到这次中信证券国际的正式入股，中信证券的国际化进入实质发展阶段。在中信证券内部，发行H股以及与外资机构合资构成了整体国际化战略，目的是提高国际知名度和影响力，抗衡外资券商的激烈竞争。

　　消息人士称，中信证券发行H股，与里昂证券的合作“既有联系，又有区别”，“其中部分资金将用于这次合资”。

　　财新《新世纪》记者郑斐对此文亦有贡献（新世纪周刊）