接连“夭折”济钢莱钢重组再度出炉

　　济钢、莱钢重组事宜,4月12日有了重大进展。山东钢铁集团及所属济钢集团、莱钢集团、济南钢铁、莱钢股份分别召开董事会会议,审议通过了新的山钢集团钢铁主业资产重组方案。同时,山东钢铁旗下两个上市公司济南钢铁、莱钢股份,将于4月13日复牌。
　　此前,山东钢铁主业重组方案已有两个,但因种种原因未得到施行。为酝酿第三版方案,济南钢铁、莱钢股份于今年2月18日开始停牌,至今已50多天。
两次重组方案“夭折”
　　济南钢铁和莱钢股份的重组整合,牵动着山东钢铁业的整体布局。
　　但济南钢铁和莱钢股份的整合重组并不顺利。去年2月24日,济南钢铁和莱钢股份发布第一次重组公告,公告内容包含定向增发收购资产、换股吸收合并在内的重组方案。但该方案因“国家宏观经济环境及钢铁行业经营状况发生了重大变化”,以及股价大幅下跌等原因,最终未发出召开股东大会的通知,第一次重组无疾而终。
　　去年12月14日,山钢集团通过济南钢铁与莱钢股份公布了第二份重组方案。新方案的核心内容仍为济南钢铁换股吸收合并莱钢股份,并向济钢集团、莱钢集团收购相关资产。
　　然而,在济南钢铁和莱钢股份于2010年最后一天同时召开的股东大会上,该方案却遭遇了截然不同的命运:在济南钢铁股东大会上,所有议案均以80%以上的高票获得通过；而在莱钢股份股东大会上,涉及济南钢铁换股吸收合并莱钢股份的3个议案,因赞成票未能超过2/3而被否决,山钢集团的重组二度搁浅。
　　业内人士分析,第二次重组失败的原因,是莱钢股份复牌后股价出现大幅下跌,出现了基于现金选择权的套利空间,最终超过四成的参会流通股东为获取现金选择权而投了反对票,这直接导致了方案被否。
新方案有望过关
　　记者获悉,山东钢铁新的重组方案主要涉及两个方面的内容:其一,山东钢铁下属上市公司依然采取换股吸收合并方式,以上市公司济南钢铁为吸并主体,换股吸收合并上市公司莱钢股份；其二,济南钢铁向济钢集团有限公司和莱芜钢铁集团有限公司发行股份购买其存续主业资产。上述工作完成后,存续上市公司济南钢铁股份有限公司更名为山东钢铁股份有限公司。
　　记者发现,新方案最大的亮点,是全体股东拥有现金选择权这一制度安排,显然与之前方案中“只有投反对票的股东才享有现金选择权”有着本质区别。
　　新方案确定,山东省国有资产投资控股有限公司和山东钢铁将向济南钢铁和莱钢股份除山东钢铁及其关联企业以外的全体股东提供收购请求权/现金选择权。
　　根据新方案,在召开的临时股东大会上,济南钢铁、莱钢股份股东无论投出“赞成”还是“反对”票,或者是不参与投票,山东省国有资产投资控股有限公司和山东钢铁均作为第三方分别向济南钢铁、莱钢股份股东提供收购请求权、现金选择权。
　　上述重组新方案中,换股比例依然为1:2.43,即每股莱钢股份的股份可换取2.43股济南钢铁的股份。山东钢铁相关人士对记者表示,根据重新锁定的换股价格计算得到莱钢股份相对于济南钢铁的换股比例仅为1:2.09,因此1:2.43的换股比例保护了莱钢股东的利益。同时,本次拟注入的优良资产也将使济南钢铁的每股净资产和每股收益有较大的增厚。
　　业内人士普遍认为,济钢、莱钢第三次重组方案充分考虑了市场因素和价格波动的情况,有望顺利过关。
重组后收益将进一步提升
　　记者了解到,在之前两次重组表面停顿的背后,山钢集团一直没有停止探索解决之道,同时我省钢铁产业结构调整的步伐也从未停止。其中,济钢继去年提前关停了两座350立方米高炉,并安排一座1750米立方高炉停产后,今年底前还要淘汰4座350立方米高炉,总计350万吨的产能。莱钢则逐步将1100万吨的产能压缩至600万吨。另外,山钢集团在成功组建集团后,先后成立了资金中心、采购中心、销售中心和运行协调中心,初步搭建起统一的运作平台。该集团此前预计,资源整合后每年可以产生10亿元以上的整合效益,并强化了掌控战略资源的话语权。
　　3月17日、18日,莱钢股份和济南钢铁分别发布2010年年报。年报显示,两家公司2010年共实现净利润2.08亿元。莱钢股份2010年实现营业收入402.91亿元,同比增长42.49%,实现归属于上市公司股东的净利润1.24亿元,同比增长49.79%；济南钢铁2010年实现营业收入307.41亿元,同比增长20.99%,实现归属于上市公司股东的净利润8435.35万元,同比增长25.91%。
　　对于2011年,莱钢股份表示,计划全年生产生铁480万吨,钢665万吨,商品坯材763万吨,实现营业收入406亿元；济南钢铁2011年生产生铁820万吨,钢870万吨,钢材827万吨,有望实现营业收入372.56亿元,净利润1.12亿元。由此可见,面对从低谷走出来的济南钢铁和莱钢股份,重组完成后公司收益有望进一步提升。
　　国泰君安证券分析师吕爱文说,作为周期性行业的钢铁业正在迎来价值重估的过程,从钢铁板块最近的走势来看,钢铁行业将迎来一个持续发展的时期,作为已停牌50多天的济南钢铁和莱钢股份,不仅短期补涨的几率很大,在重组完成之后,由于盈利的增厚,产业结构的完善,公司将迎来持续发展的新时期。