上述消息在浦东软件园掀起了轩然大波：各方面纷纷到Infosys的计划落脚点——浦东软件园了解情况。“我们软件园里最近可热闹了。”软件园的有关人员解释道。

　　受阻

　　Infosys没能在中国设立分公司的真实原因究竟是什么？

　　Infosys大中国区总经理Vasu Rao拒绝回答记者提问。但他表示建立分公司的计划受阻并不代表Infosys将放弃进入中国。相反，目前Infosys正和中国政府协商解决建立分公司的问题。至于何时能够建立分公司，则是“the soonerthe better(越快越好)”。

　　浦东软件园方面的回答是，软件园为了能使Infosys能在园中设立分公司不知想了多少办法，在这件事情上可以说是仁至义尽了。其实，Infosys一直都非常感谢上海市政府、浦东软件园为其所作的一切。

　　中国政府领导人一年多以前就已经同意Infosys在中国建立分公司。Infosys对此也非常重视，专门派了一名副总裁负责此事。他在北京、上海等地一直活动，但一年多了仍没结果。“他总要对Infosys有个交代。于是Infosys的总裁在新加坡发表了上述言论，把原因归咎为政府效率不高。这其实是个借口。”知情人士称。

　　站在第三方的角度，上海市外商投资服务中心的工作人员认为，Infosys没能如愿在中国建立分公司，谈不上是政府的官僚。因为目前各地政府对吸引外资的力度都非常大。“印度第二大的软件公司要进来，谁也不会官僚的。”

　　缘起

　　Infosys是印度的明星企业。1999年，Infosys成为在美国纳斯达克服市上市的第一家印度公司。2000年进入世界500强公司行列，并被美国《商业周刊》评选为全球20家最佳新兴企业之一。2001年，穆尔蒂被美国《时代》杂志和美国有线电视网CNN选为世界上最具有影响力的25名CEO之一。被誉为“印度的比尔·盖茨”。

　　于是，2002年1月17日。朱总理利用访印的机会访问了设在班加罗尔的InfoSys总部，并当着Infosys董事长穆尔蒂的面,批准了该公司在中国开设办事处的申请。

　　Infosys还在当日向朱总理递交了书面申请，要求在中国建立分公司。朱总理同意了Infosys的要求，并把这封信批给了信息产业部、上海市等政府部门具体实施。

　　Infosys在美国、加拿大、英国、日本等地都建有自己的研发中心，包括自己的客户端。此次Infosys同样想在上海建立不具备独立法人资格的海外分公司。

　　“这在中国是不允许的。非独立核算的国外公司的分公司一般来说在中国设立的企业必须是独立的法人。针对外资企业投资的法律主要是《外商投资企业法》、《中外合作经营企业法》和《中外合资经营企业法》。根据这些条款，外商投资企业必须是独立的企业法人一。否则就不予成立。”上海市一家为外商提供咨询服务的机构给出这样的解释。

　　据了解，分公司和有限公司、独立法人公司最根本区别是，分公司没有法人资格，全资子公司是有法人资格的。没有法人资格是不允许从事经营活动的。另外，分公司注册的时候不需要注册资本金，只要运营金就可以了。但独立法人公司需要注册资本金。

　　国外公司进入中国的通常做法是，先成立一个完全独立的法人公司，比如印度第一大软件企业塔塔(Tata)先在浦东软件园成立塔塔上海全资子公司公司，并定位为中国的总部。然后就可在中国其它地方，比如杭州、大连等成立地方分公司。但不可能一到中国就成立塔塔中国分公司。

　　目前中国法律允许直接成立分公司的领域又有银行和保险，另外就是针对特大项目成立的项目分公司。比如朗讯、诺基亚参与三峡的项目，可以针对三峡的通讯项目成立一个分公司，但项目一旦完成后，这个分公司就撤销了。

　　“像Infosys这样要求成立没有法人资格的分公司，据我们了解还确实没有操作成功的先例。”浦东软件园的有关人员称。

　　症结

　　究竟是谁不同意Infosys建立分公司？

　　“上海市政府帮Infosys想了很多办法。其中有些建议双方在今年2月份的时候已经达到了相当的共识。比如Infosys先在上海成立一个研发中心，投入一定的资本金等，规避一下法律上的限制。同时Infosys的实际业务又能按照它自己的目的开展。”浦东软件园方面说。

　　但由于Infosys是一家纳斯达克上市公司，透明度非常高。它的每一个动作。每一项决策都要得到法律方面的支撑。没有法律依据在中国设立了一个分公司，将来万一受到中国政府的起诉，到时Infosys在纳斯达克的股价必然大跌，给投资者带来重大损失。

　　“成立没有法人资格的分公司，是Infosys的全球惯例，在世界大多数地方都行得通，但在中国不可以。很多国际大公司都是像Infosys这样建立海外分支机构，Infosys并不是要钻我国法律的空子。这说明了我国法律制度的不够完善。”浦东软件园的人士这样认为。

　　上海锦天城律师事务所、通力律师事务所的律师都无法从《公司法》、《外商投资企业法》、《中外合作经营企业法》和《中外合资经营企业法》中找到明文禁止外资企业设立没有法人资格的分公司的条款。相反，倒是明确允许成立这样的分公司。

　　上海一外商投资服务机构的专家介绍，工商局制定的条例中规定不允许建立没有法人资格但从事经营活动的分公司。但记者始终无法从工商局等处查询到有关条例。

　　“很多事情政府会有一些特殊的原因。一定什么事情都要从法律角度讲，可能并不是所有东西都有法可依。”该专家不无感慨，“就比如上海外商投资企业的最低注册资本是14万美元，到现在，也没有法律依据，这是最基本的东西，也找不出法律依据来。”