□王缉志
    如果你手里有一个项目想寻找投资者，那么你可能会遇到两类人：
普通投资人或者风险投资人。
　　普通的投资人如果看好你的投资项目，他是准备和你同舟共济的，
他把资金投给你，和你一起成立公司，和你一起经营，然后在你项目
后来产生的利润里获得回报。例如，你开发了一个软件产品，他给你
投入了资金，帮你一起将产品完善，并在市场上推广，最后，从该产
品的利润中按你们的股份比例分到他应得的部分。所以，你们合作的
公司是你们共同的儿子。
　　风险投资人如果看好你的投资项目，他也把资金投给你，和你一
起成立公司，帮你一起创业。但是，他从投入资金的那一刻起，就没
有准备和你一起坚持到底。他是在你的项目取得某种阶段性成绩的时
候，就找另一个对你项目感兴趣的人，把他的股份卖给那个人。他是
扶上马，送一程，然后自己就又去做下一个项目了。所以，他没有把
这个公司当成自己的儿子，而是当成一件“作品”，当“作品”完成
之后就出手了，他是从接他的人手里获得投资回报的。
　　不管是哪一类人，他手里都是有资金，他的目的就是让手里的钱
能生钱。但是，他要把钱投给你，需要满足几个条件：首先，你手里
要有一个好项目；其次，他要认为你有能力做这个项目，例如，你的
资历、你领导的工作班子、你过去的业绩等；第三，他要觉得在与你
的合作中他能把握住局面，换句话说，如果他担心在合作中会出现失
控的状况，他是不会投资的。
　　如果投资方投了钱，就要在公司里占有股份。我觉得这里面有三
个关键的比例：1)如果投资方占有的股份超过66.7%，那么他就有绝
对的控制权，因为通常企业在规章里规定，公司的重大决策要股份的
2/3以上通过。2)如果投资方占有的股份超过50%，那么，在一般的问
题上，投资方也有决策权，但是重大问题上投资方不能自己说了算。
3)投资方占有的股份在33.3%以下。如果是这种情况，就意味着在决
策问题上他连否决权都没有。因此，如果投资方的股份小于这个比例，
通常他会要求在规章中规定：“凡公司的重大决策，必须全体股东取
得一致意见方可。”
　　同理，如果持有项目的这边的股份超过了33.4%,那他就有了对重
大项目决策的否定权。当然，由于公司的股东可能不止两方，而公司
的章程也是由股东大会决定的，所以具体的情况会有些不同，但是在
考虑股份比例的时候要考虑这些因素的。
　　另一个需要考虑的问题是，在新公司刚起步时，由于暂时不需要
这么多资金，为了提高资金的使用率，投资人会考虑分批地注入资金。
投资方的这种考虑自然有合理的地方，但是这对项目持有人是一个风
险。很多新公司，都是在公司运作一段时间之后，也许投资人对该项
目失去信心了，或者由于资金周转不开了，使得后续的资金不能及时
到位，从而造成公司的困难，我看见过太多这样的例子了。所以我建
议，如果在开始的时候资金不能全部到位的话，所缺少的部分，投资
人要向公司做借款处理，并应计算利息，而且应该以他自己在公司里
所占的股份作为抵押。这样，万一该资金不能到位，可以据此调整股
份比例，或者依法进行处理。